엔진미디어홀딩스(GAME, GameSquare Holdings, Inc. )는 주요 계약을 체결했다.

7일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 11월 5일, 엔진미디어홀딩스(이하 회사)는 YA II PN, Ltd.(이하 보유자)와 정지 및 상환 계약(이하 정지 계약)을 체결했다.

정지 계약에 따르면, 보유자는 2024년 11월 30일까지(이하 정지 기간) 보유자가 현재 보유하고 있는 640,000주(이하 발행 주식)의 회사 보통주를 판매하지 않기로 합의했다.

이 주식은 2024년 7월 8일 보유자와 회사 간의 대기 자본 구매 계약(이하 SEPA) 및 같은 날 발행된 전환 약속어음(이하 약속어음)에서 보유자의 권리에 따라 취득한 것이다.

정지 기간 동안 회사는 보유자로부터 발행 주식의 전부 또는 일부를 현재 시장 가격으로 직접 구매하거나 제3자가 구매하도록 주선할 수 있으며, 이때 시장 가격은 주당 최소 0.70달러 이상이어야 한다.

만약 회사나 적합한 제3자가 보유자로부터 모든 발행 주식을 구매하지 않는 경우, 회사는 정지 기간 마지막 날 보유자가 보유한 미판매 발행 주식 수에 정지 기간 마지막 날 회사 주식의 종가와 주당 0.70달러의 차이를 곱한 금액을 보유자에게 지급해야 한다.

정지 계약에 따른 보유자의 이행에 대한 대가로, 회사는 보유자에게 1,900,000달러(이하 상환 금액)를 현금으로 지급하며, 이는 정지 계약에 명시된 대로 분할 지급된다.

이 중 93%는 약속어음의 원금 잔액 감소에 사용되고, 나머지 7%는 해당 상환 프리미엄에 사용된다.

그럼에도 불구하고 보유자는 정지 기간 동안 (i) 약속어음 및 SEPA에서 정의된 기본 사건 발생 후 언제든지, (ii) 회사가 상환 금액의 분할 지급을 보유자에게 지급하지 못한 경우, 또는 (iii) 주당 최소 1.00달러 이상의 가격으로 판매하는 경우 발행 주식을 판매할 수 있다.

또한 정지 계약에 따라 보유자는 2024년 12월 31일까지(이하 전환 정지 기간) (a) 약속어음의 미상환 원금의 일부를 회사의 보통주로 전환할 수 없으며, 약속어음에 대한 전환 통지를 회사에 전달하지 않기로 합의하고, (b) SEPA에 따라 회사에 투자자 통지를 발행할 수 없으며, (c) 회사는 보유자에게 SEPA에 따른 사전 통지를 제출하지 않기로 합의한다.

이 문단의 (a) 및 (b)에 명시된 제한 사항은 (i) 약속어음 및 SEPA에서 정의된 기본 사건 발생 후 언제든지, (ii) 회사가 상환 금액의 분할 지급을 보유자에게 지급하지 못한 경우, 또는 (iii) 회사가 서면으로 면제한 경우에는 적용되지 않는다.

이 요약은 정지 계약의 본문에 의해 완전히 제한되며, 이는 본 보고서의 부록 10.1에 포함되어 있으며, 여기서 참조된다.



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미국증권거래소 공시팀