시큐어웍스(SCWX, SecureWorks Corp )는 합병 계획과 임원 보상 조정을 발표했다.

23일 미국 증권거래위원회에 따르면 시큐어웍스는 2024년 10월 21일, 매사추세츠주에 본사를 둔 소포스와 델라웨어주에 본사를 둔 프로젝트 그린 머저 서브와 합병 계약을 체결했다.

이 합병 계약에 따라, 프로젝트 그린 머저 서브는 시큐어웍스와 합병하여 시큐어웍스가 생존 기업으로 남고, 소포스의 완전 자회사로 전환된다.이 매수자 측은 토마 브라보가 관리하는 투자 펀드의 계열사들이다.

합병과 관련하여, 시큐어웍스의 최고 재무 책임자인 알파나 웨그너는 1986년 내부 세법 제280G조의 의미 내에서 '과도한 패러슈트 지급'으로 간주될 수 있는 지급 및 혜택을 받을 수 있는 자격이 생길 수 있다.

이를 완화하기 위해, 2024년 12월 20일, 시큐어웍스의 보상 위원회는 웨그너가 아래에 설명된 조건을 담은 서한 계약을 적시에 체결하는 것을 조건으로 특정 제한 주식 단위(RSUs)의 가속화를 승인했다.

이러한 조치는 시큐어웍스와 웨그너에게 미칠 수 있는 제280G조 및 제4999조의 잠재적 영향을 완화하기 위한 것으로, 시큐어웍스의 잠재적 보상 관련 법인 소득세 공제를 보존하고 웨그너가 제4999조에 따라 납부해야 할 수 있는 세금의 금액을 완화하거나 제거하기 위한 것이다.

보상 위원회는 웨그너를 위해 91,914개의 RSUs를 승인했으며, 이는 원래 2025년 3월 18일에 만기가 예정되어 있었다.

보상 위원회의 승인이 있은 후, 시큐어웍스와 웨그너는 2024년 12월 20일에 위에서 설명한 조건에 따라 서한 계약을 적시에 체결했다.

모든 경우에, 웨그너가 정당한 이유 없이 사임하거나 시큐어웍스가 원인으로 그녀의 고용을 종료하는 경우, 가속화된 RSUs가 만기되기 전에는 그녀가 시큐어웍스에 대해 가속화된 RSUs의 수에 해당하는 세후 금액을 즉시 상환해야 한다.

이 커뮤니케이션은 합병과 관련된 특정 공시를 포함하고 있으며, 합병의 예상 일정, 완료 및 효과에 대한 진술을 포함한다.

이러한 진술은 시큐어웍스의 경영진이 현재 이용 가능한 정보와 경영진의 현재 기대 및 가정에 기반하고 있으며, 실제 결과가 역사적 결과와 다를 수 있는 다양한 위험과 불확실성에 노출되어 있다.합병이 예상된 조건과 일정에 따라 완료될 것이라는 보장은 없다.또한, 합병이 완료되더라도 예상된 기간 내에 종료될 것이라는 보장은 없다.

주주들은 합병과 관련하여 시큐어웍스가 SEC에 제출한 정보 성명서를 주의 깊게 읽고, 관련 문서들을 확인할 것을 권장한다.

주주들은 SEC 웹사이트에서 무료로 이러한 문서의 사본을 얻을 수 있으며, 시큐어웍스의 웹사이트에서도 무료로 문서 사본을 요청할 수 있다.2024년 12월 23일, 시큐어웍스는 이 보고서를 서명하여 제출했다.서명자는 조지 한나로, 그는 시큐어웍스의 최고 법률 및 행정 책임자이다.

미국증권거래소 공시팀