리쉐이프라이프사이언시스(RSLS, ReShape Lifesciences Inc. )는 투자자와 주식 매입 계약을 체결했다.

27일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 19일, 리쉐이프라이프사이언시스(이하 회사)는 특정 투자자(이하 투자자)와 주식 매입 계약(이하 매입 계약)을 체결했다.

이 계약에 따르면, 회사는 계약의 조건과 제한 사항에 따라 투자자에게 최대 500만 달러의 보통주(이하 보통주)를 판매할 권리를 가지며, 의무는 없다.

투자자가 보통주를 매입할 때의 가격(이하 주가)은 매입일 전 거래일의 보통주의 일일 거래량 가중 평균 가격(VWAP)의 93%로 정해진다.

만약 매입일 이후 4일간의 VWAP 중 최저가가 주가보다 낮을 경우, 회사는 투자자에게 추가 보통주를 발행하여 총 수량이 매입 가격에 해당하는 보통주 수량과 동일하게 맞추도록 한다.투자자 주식은 회사가 발행 통지를 투자자에게 전달한 후 1 거래일 이내에 매입된다.

매입 통지가 오전 8시 이전에 전달될 경우, 매입 주식 수는 보통주의 평균 일일 거래량의 12.5%와 500,000 달러 중 낮은 금액으로 제한된다.

그 외의 경우에는 평균 일일 거래량의 7.5%와 250,000 달러 중 낮은 금액으로 제한된다.

매입 계약 체결 후, 회사는 투자자에게 17,300주의 보통주와 21,015주의 보통주를 매입할 수 있는 사전 자금 조달 워런트를 발행했다.이들 주식은 투자자의 보통주 매입 약속에 대한 수수료를 나타낸다.

투자자는 회사의 보통주에 대한 직접적 또는 간접적인 공매도나 헤징을 하지 않기로 합의했다.

매입 계약은 회사가 투자자에게 보통주를 매입하도록 지시할 수 없으며, 투자자가 보유한 보통주가 총 발행 주식의 9.99%를 초과할 경우에는 매입이 금지된다.

나스닥 자본 시장의 상장 규정에 따라, 회사는 매입 계약에 따라 발행되는 보통주의 총 수량이 매입 계약 체결일 기준으로 발행된 보통주의 19.9%를 초과할 수 없다.

매입 계약은 회사가 언제든지 이유 없이 5일 전 서면 통지 후 종료할 수 있으며, 투자자와 회사의 상호 서면 동의에 의해서도 종료될 수 있다.

회사는 매입 계약에 따라 시장 상황과 자본 필요에 따라 매입 통지를 전달할 수 있으며, 매입 계약에 명시된 제한 사항을 준수해야 한다.

매입 계약에 따라 발생하는 수익은 회사의 운영 자본 및 일반 기업 목적에 사용될 예정이다.

또한, 회사는 2024년 10월 16일에 체결된 증권 매입 계약에 따라 투자자에게 발행한 선순위 담보 전환사채의 상환을 위해 66%의 순수익을 사용해야 한다.

2024년 12월 20일, 회사는 투자자 주식 및 약속 주식의 재판매와 관련하여 증권 거래 위원회에 S-1 양식의 등록신청서를 제출했다.

회사는 등록신청서가 최초 제출 후 30일 이내에 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 기울일 예정이다.

매입 계약의 내용은 불완전하며, 매입 계약의 형태는 본 문서의 부록 10.1로 제출되었다.

매입 계약은 당사자 간의 관계에 따라 상호 이익을 위한 일반적인 진술 및 보증, 계약 및 면책 조항을 포함하고 있다.

이 보고서에 포함된 정보는 회사의 보통주 매입에 대한 제안이나 요청을 구성하지 않으며, 해당 주식의 매각이 불법인 관할권에서는 어떠한 제안이나 매각도 이루어지지 않는다.



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미국증권거래소 공시팀