베뉴홀딩(VENU, Venu Holding Corp )은 FL101과 우선주 매입 계약을 체결했고, 맥키니 부지를 매입했다.
17일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 1월 13일(이하 "발효일") 베뉴홀딩이 델라웨어 주 법인인 FL101, Inc.와 시리즈 A 우선주 매입 계약(이하 "SPA")을 체결했다.
FL101은 EIGHT 맥주 브랜드를 포함한 라이프스타일 브랜드를 만드는 식음료 회사이다.
SPA에 따라 베뉴홀딩은 FL101의 우선주 1,487,099주를 발행받았으며, 주당 액면가 $0.00001의 시리즈 A 우선주로, 총 매입 가격은 $1,999,999.45이다.
우선주는 FL101의 개정된 정관에 명시된 권한, 선호 및 특별 권리를 가지며, 청산 우선권, 보호 조항, 희석 방지 조항 및 전환권이 포함된다.
SPA는 FL101과 각 구매자가 우선주 매매에 앞서 특정 관례적인 진술, 보증 및 조건을 충족해야 한다.
베뉴홀딩은 SPA 체결과 함께 FL101의 개정 및 재작성된 주주 계약(이하 "주주 계약")에도 참여했다.
주주 계약은 FL101의 우선주 구매자가 따라야 할 특정 거버넌스 문제 및 권리와 제한 사항을 명시하고 있다.
이러한 권리와 제한 사항은 우선주 양도 제한, FL101 주주에 의한 잠재적 주식 매각에 대한 우선 매수권, 태그얼롱 및 드래그얼롱 권리 및 조건, FL101의 향후 공모 참여 권리, 정보 및 검사 권리와 관련된다.
주주 계약에서 당사자들은 서로에게 다양한 관례적인 진술과 보증을 했고, 특정 계약을 체결하기로 합의했다.
SPA와 주주 계약에 대한 설명은 완전하지 않으며, 각 문서의 전체 내용은 베뉴홀딩의 2024년 12월 31일 종료 연도에 대한 10-K 양식 연례 보고서 또는 2025년 3월 31일 종료 분기 보고서의 부록으로 제출될 예정이다.
2025년 1월 14일(이하 "종료일") 베뉴홀딩은 약 46에이커의 맥키니 부지(이하 "맥키니 부지")를 매입 완료했다.이 부지는 텍사스주 맥키니에 위치한 썬셋 앰피시어터 개발을 위한 것이다.
베뉴홀딩은 2024년 4월 16일 맥키니 시, 맥키니 경제 개발 공사(MEDC), 맥키니 커뮤니티 개발 공사와 체결한 380장, 보조금 및 개발 계약(이하 "맥키니 계약")에 따라 부지를 매입했다.
MEDC는 베뉴홀딩에 맥키니 부지를 총 $35,000,000에 판매하기로 합의했으며, 이는 종료일에 $10,000,000의 현금과 $25,000,000의 담보 약속어음으로 지급되었다.
약속어음은 이자가 없고, 위약금 없이 선지급이 가능하며, 맥키니 부지에 대한 1순위 담보권을 제공하는 신탁 증서에 의해 담보된다.또한, 이 약속어음은 베뉴홀딩의 회장과 제3자 주주의 개인 보증이 있다.
베뉴홀딩이 맥키니 계약에 명시된 특정 기한 내에 임시 사용 승인서 또는 사용 승인서를 받으면, MCDC는 베뉴홀딩에게 맥키니 매입 가격을 환급하고, 베뉴홀딩과 보증인은 약속어음, 신탁 증서 및 보증에서의 의무에서 면제된다.
베뉴홀딩은 2025년 2월에 썬셋 앰피시어터 건설을 시작할 것으로 예상하며, 앰피시어터는 2026년 2분기에 콘서트 준비가 완료될 예정이다.
맥키니 계약 및 썬셋 앰피시어터 개발 계획에 대한 자세한 내용은 베뉴홀딩의 증권 거래 위원회에 제출된 이전 서류에서 확인할 수 있다.
베뉴홀딩의 재무 상태는 현재 우선주 매입과 맥키니 부지 매입을 통해 자본 구조가 강화되고 있으며, 향후 앰피시어터 개발로 인한 수익 창출이 기대된다.
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미국증권거래소 공시팀
