스네일(SNAL, Snail, Inc. )은 2025년 10월 24일 유가증권 매입 계약을 체결했다.
30일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 10월 24일, 스네일(이하 '회사')은 크롬 구조화 기회 펀드 I, LP(이하 '투자자')와 유가증권 매입 계약(이하 '계약')을 체결했다.
계약에 따라 투자자는 회사로부터 비상환 전환 사채를 총 220만 달러의 원금으로 매입하기로 합의했다.
이 사채는 10%의 원발행 할인(OID)을 포함하여 200만 달러의 구매 가격으로 발행된다.
회사는 사채의 원금에 대해 만기 시 또는 조기 상환 시 5%의 이자율로 일회성 이자 비용을 지불할 예정이다.
만기일은 발행일로부터 12개월 후로 설정되어 있으며, 이자 및 기타 수수료가 포함된 원금이 만기 시 지급된다.
사채의 원금이나 이자가 만기 시 지급되지 않을 경우, 미지급 금액에 대해 연 10%의 이자 또는 법률이 허용하는 최대 금액 중 낮은 금액이 적용된다.
기본적으로 투자자는 사채의 미지급 원금 전부 또는 일부를 회사의 클래스 A 보통주로 전환할 권리를 가진다.전환 가격은 주당 5.00 달러로 설정되며, 특정 조건에 따라 조정될 수 있다.회사는 전환 주식의 발행을 위해 필요한 수량의 주식을 항상 보유할 예정이다.
이 사채는 회사의 기존 및 미래의 모든 무담보 채무보다 우선하는 고위험 무담보 채무로 분류된다.계약 및 사채에는 일반적인 진술, 보증, 면책 조항 및 종료 조건이 포함되어 있다.
계약의 모든 조건에 대한 자세한 내용은 본 보고서에 첨부된 계약서 및 사채 양식에서 확인할 수 있다.
또한, 같은 날 회사는 등록권 계약(이하 '등록권 계약')을 체결하여 투자자에게 전환 주식에 대한 특정 등록 권리를 부여했다.
회사는 계약 체결일로부터 90일 이내에 SEC에 등록신청서를 제출하고, 120일 이내에 해당 등록신청서가 효력을 발휘하도록 할 예정이다.
회사는 등록신청서가 효력을 발휘하는 동안 투자자가 보유한 모든 등록 가능한 주식의 재판매를 허용해야 한다.
회사는 2025년 2월 20일 주주 승인(이하 '주주 승인')을 통해 투자자에게 사채를 발행하고, 사채 전환 시 발행되는 클래스 A 보통주를 20% 이상 발행하는 것을 승인받았다.주주 승인은 SEC에 제출된 정보 성명서에 포함되어 있다.
회사는 현재 8,965,395주가 발행된 클래스 A 보통주와 28,748,580주가 발행된 클래스 B 보통주를 포함하여 총 5억 주의 클래스 A 보통주를 보유하고 있다.
회사는 2025년 6월 30일 이후로 자산, 부채, 사업, 재무 상태에 중대한 변화가 없음을 확인했다.
회사는 투자자에게 제공된 모든 정보가 정확하며, 투자자는 회사의 주식에 대한 등록 및 재판매 권리를 보장받는다.
회사는 투자자의 요청에 따라 필요한 모든 문서를 제공할 것이며, 모든 등록 가능한 주식은 법적 요건을 충족하여 발행될 예정이다.
회사는 이 계약 및 관련 문서에 따라 발생하는 모든 의무를 이행할 것이며, 투자자는 회사의 주식에 대한 권리를 보장받는다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다.
미국증권거래소 공시팀
