뉴헬스(NEUE, NeueHealth, Inc. )는 NEA 및 투자자 컨소시엄이 비상장 기업으로 전환했다.
23일 미국 증권거래위원회에 따르면 2024년 12월 23일 – 플로리다 도랄 – 뉴헬스(“뉴헬스” 또는 “회사”) (NYSE: NEUE)는 오늘 회사가 뉴 엔터프라이즈 어소시에이츠(“NEA”)의 계열사에 의해 약 13억 달러의 기업 가치로 인수될 것이라는 최종 합병 계약을 체결했다고 발표했다.
거래가 완료되면 뉴헬스는 비상장 기업이 되어 가치 중심의 소비자 중심 치료 모델을 지속적으로 발전시킬 수 있는 유연성과 자원을 갖게 된다. 합병 계약의 조건에 따라, 뉴헬스의 보통주 보유자(롤오버 주식 및 특정 제외 주식을 제외한)는 주당 7.33달러의 현금을 받게 되며, 이는 2024년 12월 23일 뉴헬스 보통주의 종가에 비해 약 70%의 프리미엄을 나타낸다.
NEA 및 12명의 기존 뉴헬스 투자자(이들은 뉴헬스 우선주를 모두 보유하고 있음)는 롤오버 계약을 체결하여 이러한 주식을 비상장 기업의 새로 발행된 지분으로 교환할 예정이다. 또한 회사의 기존 담보 대출 시설은 헐리우드 캐피탈과 함께 유지된다. 뉴헬스의 경영진은 거래 완료 후에도 계속해서 그들의 역할을 수행할 것이며, 100%의 지분을 비상장 기업의 새로 발행된 지분으로 롤오버할 예정이다.
“우리는 이 거래를 발표하게 되어 기쁘며, 이는 뉴헬스를 지속적인 성장의 강력한 위치에 두고 모든 뉴헬스의 공공 주주들에게 가치를 극대화할 수 있다고 믿는다”고 뉴헬스의 사장 겸 CEO인 마이크 미칸이 말했다. “NEA는 오랜 전략적 파트너로서, 우리는 뉴헬스의 가치 기반 치료의 성공을 계속해서 구축하기 위해 함께 일하기를 기대한다.”
“뉴헬스는 소비자, 제공자 및 지불자에게 가치를 제공하는 차별화된 치료 모델을 구축했으며, 우리는 뉴헬스 팀과 그들이 회사를 계속 이끌 수 있는 능력에 대한 신뢰를 가지고 있다”고 NEA의 공동 CEO인 모하마드 마크주미가 말했다. “우리는 2016년부터 뉴헬스와 강력한 파트너십을 유지해왔으며, 모든 미국인에게 고품질의 의료 서비스를 제공하기 위한 회사의 약속을 공유한다.”
거래 세부사항 뉴헬스의 이사회(“이사회”)의 특별위원회(“특별위원회”)는 독립적이고 이해관계가 없는 이사들로 구성되어 있으며, 독립적인 법률 및 재무 자문을 받으며, 거래를 승인하고 회사와 NEA와 관련이 없는 주주들에게 최선의 이익이 된다고 판단하여 이사회를 승인하도록 권장했다.
특별위원회의 권고를 바탕으로 이사회는 거래를 만장일치로 승인하고 뉴헬스 주주들에게 합병 계약을 승인하고 채택할 것을 권장하기로 결정했다. 일부 뉴헬스 주주들은 합병 계약을 승인하고 채택하기 위해 모든 뉴헬스 보통주 및/또는 우선주에 대해 투표하기로 합의했다. 합병은 뉴헬스 주주들의 승인 및 기타 관례적인 종료 조건, 특정 규제 승인 수령을 포함하여 완료된다.
NEA는 거래를 완전히 약속된 자본으로 자금을 조달할 계획이며, 거래는 자금 조달 조건에 따라 진행되지 않는다. 거래가 완료되면 뉴헬스의 보통주는 더 이상 공개 거래되지 않거나 어떤 공개 시장에서도 상장되지 않는다. 합병 계약에는 2025년 1월 23일 오전 12시 1분(뉴욕 시간)까지 만료되는 30일의 “고샵” 기간이 포함되어 있으며, 이 기간 동안 특별위원회와 재무 자문은 대체 인수 제안을 요청하고 고려할 수 있다.
이 과정이 우수한 제안으로 이어질 것이라는 보장은 없으며, 뉴헬스는 이러한 고샵 과정과 관련된 개발 사항을 공개할 의도가 없거나 요구되지 않는 한 공개할 계획이 없다. 링컨 인터내셔널 LLC는 특별위원회의 재무 자문 역할을 하고 있으며, 리차드 레이튼 & 핑거 P.A.는 뉴헬스의 법률 자문 역할을 하고 있다. Latham & Watkins LLP는 NEA의 법률 자문 역할을 하며, 시들리 오스틴 LLP는 NEA의 보험 규제 자문 역할을 하고 있다.
중요한 정보 및 정보 찾기 거래와 관련하여 회사는 SEC에 주주 승인 및 합병 계약의 승인 및 채택을 위한 위임장(“위임장”)을 제출할 예정이다. 회사, 회사의 계열사 및 NEA의 계열사는 SEC에 거래에 대한 거래 성명서(Schedule 13E-3)를 공동 제출할 예정이다.
회사는 거래와 관련하여 SEC에 문서도 제출할 수 있다. 이 보도 자료는 위임장, Schedule 13E-3 또는 회사가 SEC에 제출할 수 있는 문서의 대체물이 아니다. 투자자 및 증권 보유자는 회사 또는 거래와 관련하여 투표 또는 투자 결정을 내리기 전에 위임장, Schedule 13E-3 및 SEC에 제출되거나 제출될 기타 관련 문서를 주의 깊게 읽고 전체적으로 검토할 것을 권장한다.
투자자 및 증권 보유자는 SEC의 웹사이트(www.sec.gov) 또는 회사의 웹사이트(https://investors.neuehealth.com/home/default.aspx)에서 이러한 문서가 제공될 때 무료로 위임장, Schedule 13E-3 및 SEC에 제출되거나 제출될 기타 문서를 얻을 수 있다. 거래는 회사, NH Holdings 2025, Inc. 및 NH Holdings Acquisition 2025, Inc. 간의 2024년 12월 23일자 합병 계약에 따라 시행될 예정이다.이 계약은 거래의 전체 조건을 포함하고 있다.
참여자 회사는 특정 이사, 임원 및 직원이 제안된 거래와 관련하여 회사의 주주로부터 위임장을 요청하는 데 참여자로 간주될 수 있다. 회사의 이사 및 임원에 대한 정보는 2024년 주주 총회에 대한 최종 위임장에 포함되어 있으며, 이는 2024년 4월 1일 SEC에 제출되었다(“연례 총회 위임장”). 연례 총회 위임장의 “임원 보상”, “이사 보상” 및 “특정 유익 소유자 및 경영진의 보안 소유권” 섹션을 참조하라. 회사 직원의 증권 보유 및 회사 이사 또는 임원의 증권 보유 변경 사항은 SEC에 제출된 다음의 소유 변경 보고서(Form 4)에 반영되었다.
2024년 5월 6일 조지 로렌스 미칸 III가 제출한 Form 4; 2024년 5월 6일 제이 마투샥이 제출한 Form 4; 2024년 5월 6일 토마스 오로스코가 제출한 Form 4; 2024년 5월 6일 제프리 마이클 크레이그가 제출한 Form 4; 2024년 5월 6일 제프리 J. 셔먼이 제출한 Form 4; 2024년 5월 13일 제이 마투샥이 제출한 Form 4; 2024년 5월 13일 제프리 J. 셔먼이 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 케드릭 D. 애드킨스 주니어가 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 앤드류 M. 슬라빗이 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 린다 구든이 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 모하마드 마크주미가 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 로버트 J. 시히가 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 매튜 G. 만더스가 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 스티븐 크라우스가 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 마누엘 카드레가 제출한 Form 4; 2024년 5월 14일 제프리 R. 이멜트가 제출한 Form 4; 2024년 10월 3일 모하마드 마크주미가 제출한 Form 4; 2024년 10월 8일 제이 마투샥이 제출한 Form 4; 2024년 12월 18일 조지 로렌스 미칸 III가 제출한 Form 4. 위임장 및 제안된 거래와 관련하여 위임장 및 기타 관련 자료에 대한 정보는 위임장 및 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출될 기타 관련 자료에 포함될 예정이다.
위임장 및 기타 자료는 앞서 언급한 대로 얻을 수 있다. 전망에 대한 진술이 보도 자료에는 1995년 미국 민간 증권 소송 개혁법의 의미 내에서 특정 “전망에 대한 진술”이 포함되어 있다. 이 보도 자료에 포함된 역사적 사실이 아닌 진술, 즉 우리의 신념과 기대에 대한 진술은 전망에 대한 진술이며, 이러한 진술은 그러한 방식으로 평가되어야 한다.
전망에 대한 진술에는 가능한 또는 가정된 미래 운영 결과에 대한 정보가 포함되며, 사업 계획 및 전략에 대한 설명과 거래의 예상 시기, 완료 및 효과에 대한 진술이 포함된다. 이러한 진술은 종종 “예상하다”, “기대하다”, “계획하다”, “믿다”, “의도하다”, “예측하다”, “추정하다”, “전망하다”, “보장하다” 및 기타 유사한 표현을 포함한다.
이러한 전망에 대한 진술은 우리의 계획, 기대 및 재무 지침에 대한 진술을 포함한다. 이러한 전망에 대한 진술은 다양한 위험, 불확실성 및 가정을 수반한다. 따라서 실제 결과나 결과가 이러한 진술에서 나타난 것과 실질적으로 다를 수 있는 중요한 요인이 있다.이러한 전망에 대한 진술에 중대한 영향을 미칠 수 있는 요인에는 다음이 포함된다.
예상 조건 및 예상 시기에 거래를 완료하지 못하는 것, 주주 또는 규제 승인을 받지 못하거나 종료 조건을 충족하지 못하는 것; NEA, 회사 또는 그들의 각 계열사, 이사, 관리자, 임원 또는 직원에 대한 거래와 관련된 잠재적 소송; 거래 발표, 진행 또는 완료로 인한 사업 관계 또는 운영 결과에 대한 잠재적 부정적 반응 또는 변화; 거래가 완료되지 않을 경우 주가가 크게 하락할 위험; 거래 진행 중 특정 제한으로 인해 특정 비즈니스 기회나 전략적 거래를 추구하는 능력에 영향을 미칠 수 있는 비용; 거래와 관련된 비용, 상당할 수 있음; 합병 계약 종료의 원인이 될 수 있는 사건, 변화 또는 기타 상황 발생; 지속 가능한 기업으로서의 능력; 향후 진입할 신용 시설의 조건을 준수할 수 있는 능력; 캘리포니아에서의 메디케어 어드밴티지 사업 매각에서 남은 수익을 적시에 받을 수 있는 능력; 사업 운영에 필요한 단기 또는 장기 부채 또는 자본 조달을 받을 수 있는 능력; 남은 개인 및 가족 계획(“IFP”) 및 MA 사업의 종료를 신속하고 효율적으로 완료할 수 있는 능력; 거래 또는 기업 구조 조정으로 인한 사업 중단 가능성; 사업 제안 및 모델 변경과 관련된 비용을 정확하게 추정하고 효과적으로 관리할 수 있는 능력; 자회사의 규제 자본을 인출하는 데 지연 또는 불가능; 사업 모델의 수용 부족 또는 느린 채택; 기존 소비자를 유지하고 소비자 등록을 확대할 수 있는 능력; 위험 조정 요소 점수를 얻고 정확하게 평가, 코드화 및 보고할 수 있는 능력; 치료 제공자와 계약하고 양질의 치료를 제공할 수 있는 능력; 청구 정보를 적시에 정확하게 얻을 수 있는 능력; 팬데믹 또는 전염병이 사업 및 운영 결과에 미치는 영향; 사업 운영을 위한 제3자 제공자에 대한 의존과 관련된 위험; 미국 건강 보험 시장의 수정 또는 변화의 영향; 사업 성장 관리 능력; 기술 플랫폼 및 기타 정보 기술 시스템을 운영, 업데이트 또는 구현할 수 있는 능력; 주요 경영진을 유지할 수 있는 능력; 인수 추진, 인수한 기업 통합 및 필요에 따라 신속하고 효율적으로 사업을 매각할 수 있는 능력; 심각한 기상 사건, 재난 건강 사건, 자연 또는 인위적 재해 및 사회적, 정치적 조건 또는 시민 불안의 발생; 데이터 보안 사건을 예방하고 통제할 수 있는 능력 및 데이터 보안 사건이 회원, 환자, 직원 및 재무 결과에 미치는 영향; 효과적인 내부 통제를 유지하기 위한 요구 사항을 준수할 수 있는 능력; ACO 사업과 관련된 위험을 완화하기 위해 적응할 수 있는 능력, 예기치 않은 시장 또는 규제 발전을 포함하여; 그리고 회사의 Form 10-K, Form 10-Q 및 Form 8-K(모든 수정 사항 포함) 및 SEC에 제출한 기타 보고서의 “위험 요인” 섹션에 명시된 기타 요인. 법률에서 요구하는 경우를 제외하고, 우리는 이 보도 자료 날짜 이후에 이러한 전망에 대한 진술을 공개적으로 업데이트할 의무가 없다.
미국증권거래소 공시팀
