풋락커(FL, FOOT LOCKER, INC. )는 2007 주식 인센티브 계획에 따라 성과 주식 단위가 수여됐다.

11일 미국 증권거래위원회에 따르면 이 성과 주식 단위 수여 계약(이 "계약")은 수정 및 재작성된 풋락커 2007 주식 인센티브 계획(이하 "계획")에 따라 [●](이하 "부여일")에 풋락커, Inc. (뉴욕 주 법인, 본사: 330 West 34th Street, New York, New York 10001, 이하 "회사")와 [●](이하 "당신" 또는 "임원") 간에 체결된다.

1. 일반. 2025-27 성과 기간 동안 회사의 장기 인센티브(LTI) 프로그램에 참여하는 참가자로서, 각 2025년 2월 2일, 2026년 2월 1일, 2027년 1월 31일에 시작되는 회계 연도를 포함하는 성과 기간(이하 "성과 기간") 동안 [●] 성과 주식 단위(이하 "PSU")가 부여됐다.PSUs는 계획에 따라 "기타 주식 기반 보상"으로 간주된다.

각 PSU는 이 계약(부록 A 포함) 및 계획에 명시된 조건이 충족될 경우 회사의 보통주(액면가 $0.01)의 주식 0주에서 2주 사이를 받을 권리를 나타낸다. 이 계약은 귀하의 PSU 수여와 관련된 조건을 명시한다.

별도로 명시되지 않는 한, 여기서 사용되지만 정의되지 않은 모든 대문자 용어는 계획에서 부여된 의미를 가진다.

2. PSU의 취득. 실제로 취득되는 PSU의 수는 이 계약의 조건에 따라 성과 목표(부록 A에 설정됨)의 달성 수준에 따라 결정되고 지급된다.

회사의 이사회(이하 "이사회")의 인사 자본 및 보상 위원회(이하 "인사 위원회")는 2028년 첫 회계 분기 동안 성과 기간에 대한 성과 목표의 달성 수준을 인증하고 귀하가 취득할 주식 수를 결정한다.

3. 전달. (a) 이 계약 및 계획의 조건에 따라, 귀하가 부여일로부터 [●](이하 "베스팅 날짜")까지 회사 또는 그 자회사(내부 수익 법전 제424조의 의미에 따라 "통제 그룹")에 지속적으로 고용되어 있는 경우, 귀하가 PSUs에 대해 취득한 보통주가 아래에 설명된 대로 귀하에게 전달된다. (b) 여기서 특별히 제공되지 않는 한, 베스팅 날짜 이전의 기간 동안 비례적 또는 부분적인 베스팅은 없으며, 모든 베스팅은 베스팅 날짜에만 발생하며, 섹션 3(a)에 설명된 대로 통제 그룹에서의 지속적인 고용에 따라 달라진다.

(c) 회사가 귀하의 고용을 정당한 사유 없이 종료하거나 귀하가 정당한 사유로 고용을 종료하는 경우, 성과 기간 종료 후 및 인증 후 모든 미베스팅 PSU는 실제 성과 수준에서 즉시 베스팅되며, 섹션 3(f)에 따라 지급된다. (d) 회사가 귀하의 고용을 정당한 사유 없이 종료하거나 귀하가 정당한 사유로 고용을 종료하는 경우, 또는 24개월 이내에 발생하는 경우, 모든 미베스팅 PSU는 목표 및 실제 성과 수준 중 더 높은 수준에서 베스팅되며, 섹션 3(f)에 따라 지급된다.

(e) 귀하의 고용이 종료되기 전에 사망, 장애(내부 수익 법전 제409A(a)(2)(C)(i) 또는 (ii)의 의미 내에서) 또는 은퇴로 인해 종료되는 경우, 귀하(사망 시 귀하의 유산)는 베스팅 날짜에 고용되어 있었다. 받을 수 있었던 PSU의 비례 부분을 받게 된다. 비례 부분은 귀하가 받을 수 있었던 PSU 수를 부여일로부터 종료일까지의 일수로 곱한 후, 성과 기간의 총 일수로 나누어 결정된다.

4. 몰수. (a) 베스팅 날짜에 남아 있는 PSU는 섹션 2 또는 3에 따라 베스팅되지 않으면 보상 없이 즉시 몰수된다. (b) 섹션 3(e)에서 명시적으로 규정된 경우를 제외하고, 귀하의 고용이 베스팅 날짜 이전에 종료되거나 비경쟁 조항을 위반하는 경우, 모든 미베스팅 PSU는 보상 없이 회사에 몰수된다. (c) 이 계약의 어떤 내용과도 상관없이, 이 계약에 따라 취득한 모든 PSU 및 이에 따라 발행된 주식은 회사의 인센티브 보상 회수 정책의 조건에 따라 몰수되거나 환급될 수 있다.

5. 조정. PSU는 계획의 섹션 5(e)에 포함된 조정 조항의 적용을 받는다. 이러한 조정이 발생하는 경우, 조정된 수여는 섹션 3에 명시된 PSU와 동일한 베스팅 일정의 적용을 받는다.

6. 원천징수. 귀하는 다음에 동의한다: (a) 회사는 PSU의 베스팅 또는 주식의 전달과 관련하여 법에 따라 원천징수해야 하는 세금을 충족하기 위해 필요한 주식 수를 원천징수할 권리가 있다. (b) 회사는 법이 허용하는 범위 내에서 귀하에게 지급될 수 있는 모든 지급에서 원천징수해야 하는 세금을 공제할 권리가 있다.

7. 특별 인센티브 보상. 귀하는 PSU의 수여가 특별 인센티브 보상이며, PSU는 회사의 연금, 퇴직 또는 이익 공유 계획에서 "급여" 또는 "보상" 또는 "보너스"의 금액을 결정하는 데 고려되지 않을 것에 동의한다.

8. 전달 지연. 본 계약의 어떤 내용과도 상관없이, 베스팅된 PSU에 대한 주식의 전달은 회사가 연방 또는 주 증권법 또는 국가 증권 거래소 상장 요건을 준수하기 위해 필요한 기간 동안 연기될 수 있다.

9. PSU의 양도 제한. 귀하는 PSU를 판매, 협상, 양도, 담보, 위탁, 양도 또는 기타 방식으로 처분할 수 없다. PSU의 판매, 협상, 양도, 담보, 위탁, 양도 또는 기타 처분 시도는 무효로 간주된다.10. 제한적 계약.

10.1 기밀 유지. 임원은 기밀 정보가 통제 그룹의 자산임을 인정한다. 임원은 통제 그룹이 기밀 정보를 공개하지 않기 위해 합리적인 노력을 기울이고 있음을 인정한다. 따라서 임원은 통제 그룹의 고용 기간 동안 및 그 이후에도 기밀 정보를 직접 또는 간접적으로 공개, 전송, 출판, 복사, 배포, 제공 또는 접근할 수 없으며, 기밀 정보를 통제 그룹 이외의 누구를 위해 사용할 수 없다.10.2 비경쟁. 임원은 비경쟁 기간 동안 통제 그룹과 경쟁하지 않겠다고 동의한다.

10.3 비유인; 비간섭. 임원은 비경쟁 기간 동안 직접 또는 간접적으로 통제 그룹의 직원에게 고용을 종료하도록 유도하거나 간섭하지 않겠다고 동의한다.

10.4 제한적 계약 위반; 수정; 분리 가능성; 준거법. 임원은 제한적 계약의 위반이 회사에 회복할 수 없는 피해를 초래할 것임을 인정한다. 따라서 임원은 제한적 계약의 위반 또는 위협이 발생할 경우 회사가 즉각적인 금지명령 및 제재를 받을 수 있도록 동의한다.10.5 허용된 공개. 임원은 기밀 정보를 공개할 수 있는 경우를 인정한다.

10.6 고려 및 검토 기간. 임원은 계약에 서명하기 전에 변호사와 상담할 것을 권장받았음을 인정한다.

11. 고용 계약이 아님. 본 계약에 따른 PSU의 수여는 회사를 계속 고용하겠다는 계약이 아니다.

12. 기타. 본 계약은 모든 당사자에게 이익이 되며 구속력을 가진다. 본 계약은 구두로 변경되거나 종료될 수 없다. 본 계약은 뉴욕 주 법률에 따라 해석된다.

13. 정의. "통제"는 특정 개인의 관리 및 정책을 지시할 수 있는 권한을 의미한다. "개인"은 개인, 파트너십, 회사, 협회, 신탁 등을 포함한다.[서명 페이지가 뒤따릅니다.]



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미국증권거래소 공시팀