바이탈팜스(VITL, Vital Farms, Inc. )는 비상장 이사 보상 정책을 수립했다.

7일 미국 증권거래위원회에 따르면 바이탈팜스의 이사회(이하 "이사회")의 각 비상장 이사(이하 "비상장 이사")는 본 비상장 이사 보상 정책(이하 "정책")에 따라 이사회 서비스에 대한 보상을 받을 수 있다.

본 정책에서 정의되지 않은 용어는 회사의 2020 주식 인센티브 계획(이하 "계획")에서 정의된 의미를 따른다.

이 정책은 회사의 보통주(이하 "보통주")의 최초 공모 가격(이하 "IPO 가격")을 기준으로 하여 회사와 인수인 간의 인수 계약 체결 시점에 발효됐다.

이 정책은 이사회 또는 이사회 내의 지명 및 기업 거버넌스 위원회(이하 "위원회")의 단독 재량으로 언제든지 수정될 수 있다.

1. 현금 보상 2024년 9월 30일부터 시작되는 회사의 회계 분기부터, 각 비상장 이사는 이사회에서의 서비스에 대해 다음과 같은 연간 현금 보상을 받을 수 있다.

연간 이사회 서비스 보상: • 모든 비상장 이사: 60,000달러 • 수석 독립 이사: 20,000달러(연간 이사회 서비스 보상 외) 연간 위원회 멤버 서비스 보상: • 감사 위원회 멤버: 10,000달러 • 보상 위원회 멤버: 7,500달러 • 지명 및 기업 거버넌스 위원회 멤버: 5,000달러 연간 위원회 의장 서비스 보상(위원회 멤버 서비스 보상 대신): • 감사 위원회 의장: 20,000달러 • 보상 위원회 의장: 15,000달러 • 지명 및 기업 거버넌스 위원회 의장: 10,000달러 위의 연간 현금 보상은 각 회계 분기의 마지막 날(이하 "보상 발생일")에 발생한 서비스에 대해 분기별로 균등하게 지급되며, 서비스의 일부 분기에 대해서는 비례적으로 지급된다.모든 연간 현금 보상은 지급 시점에 완전히 확정된다.

또한, 2025년 6월 30일부터 시작되는 회계 분기부터, 이사회에서 결의하여 설립된 특별 위원회(이하 "특별 위원회")에 참여하는 모든 비상장 이사는 해당 특별 위원회 회의에 참석할 때마다 500달러의 수수료를 받을 수 있다.

단, (i) 특별 위원회 회의가 이 조항에 따라 지급 자격이 있으려면 적법하게 소집되어야 하며 특별 위원회가 참석해야 한다.

(ii) 이 조항에 따라 개별 비상장 이사에게 지급되는 수수료는 연간 15,000달러를 초과할 수 없다.

2. 주식 보상 각 비상장 이사는 아래에 명시된 주식 보상을 받을 수 있다(해당되는 경우). 모든 주식 보상은 계획에 따라 부여된다.

(a) 분기 현금 보상을 주식 보상으로 전환하는 선택. (i) 보상 보상. 각 비상장 이사는 IPO 날짜 이후 첫 번째 회계 분기 및 이후의 모든 회계 분기에 대해 본 정책 제1조에 따른 모든 현금 보상을 RSU 보상(각각 "보상 보상")으로 전환할 수 있다.

비상장 이사가 제2(a)(ii)항에 따라 적시에 보상 보상 선택을 하면, 해당 보상 발생일의 영업일에 비상장 이사는 자동으로 RSU 보상을 부여받는다.

이 보상은 (A) 해당 보상 발생일에 비상장 이사에게 지급될 현금 보상의 총액을 (B) 해당 보상 발생일의 보통주 종가로 나눈 값에 해당하는 주식 수로 계산되며, 소수점 아래는 내림 처리된다.각 보상 보상은 해당 부여일에 완전히 확정된다.

(ii) 선택 메커니즘. 각 보상 보상 선택은 회사의 최고 재무 책임자(또는 회사가 지정하는 개인)에게 보상 발생일의 최소 10영업일 전에 서면으로 제출해야 하며, 이사회 또는 위원회에서 지정한 기타 조건을 준수해야 한다.

비상장 이사는 회사가 분기 또는 특별 블랙아웃 기간에 있지 않고 비상장 이사가 중요한 비공식 정보를 알지 못하는 기간에만 보상 보상 선택을 할 수 있다.

보상 보상 선택이 적절하게 제출되면 보상 발생일에 유효하며, 비상장 이사가 이를 철회할 때까지 연속적으로 유효하다.

비상장 이사가 적시에 보상 보상 선택을 하지 않으면 보상 보상을 받을 수 없으며 대신 제1조에 따른 현금 보상을 받게 된다.

(iii) 철회 메커니즘. 보상 보상 선택의 철회는 회사의 최고 재무 책임자(또는 회사가 지정하는 개인)에게 보상 발생일의 최소 10영업일 전에 서면으로 제출해야 하며, 이사회 또는 위원회에서 지정한 기타 조건을 준수해야 한다.

비상장 이사는 회사가 분기 또는 특별 블랙아웃 기간에 있지 않고 비상장 이사가 중요한 비공식 정보를 알지 못하는 기간에만 보상 보상 선택을 철회할 수 있다.

보상 보상 선택의 철회가 적절하게 제출되면 보상 발생일에 유효하며, 비상장 이사가 제2(a)(ii)항에 따라 새로운 보상 보상 선택을 할 때까지 연속적으로 유효하다.

(b) 자동 주식 보상. (i) 신규 이사에 대한 초기 보상. IPO 날짜 이후 처음으로 비상장 이사로 선출되거나 임명된 각 개인은 비상장 이사로서의 초기 선출 또는 임명일(또는 해당 날짜가 영업일이 아닐 경우 그 영업일)에 RSU 보상을 자동으로 부여받는다.

이 보상은 (A) 120,000달러를 (B) 해당 부여일의 보통주 종가로 나눈 값에 해당하는 주식 수로 계산되며, 소수점 아래는 내림 처리된다(각각 "초기 보상"). 각 초기 보상은 해당 부여일의 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 기념일에 연간 세 번에 걸쳐 균등하게 확정된다.

(ii) 연간 보상. 이사회 또는 위원회의 추가 조치 없이, 회사의 주주 연례 총회 종료 시점에 각 비상장 이사는 자동으로 RSU 보상을 부여받는다(각각 "연간 보상"). 이 보상은 (A) 110,000달러를 (B) 해당 연례 총회의 날짜에 해당하는 보통주 종가로 나눈 값에 해당하는 주식 수로 계산되며, 소수점 아래는 내림 처리된다.

각 연간 보상은 해당 부여일의 첫 번째 기념일 또는 연례 총회 전날 중 먼저 도래하는 날에 확정된다.

(iii) 변경 통제. 앞서 언급한 사항에도 불구하고, 변경 통제 직전 또는 직후에 지속적으로 서비스하는 비상장 이사에게 부여된 모든 주식 보상은 변경 통제 직전 또는 직후에 즉시 완전히 확정된다.

(iv) 잔여 조건. 본 정책에 따라 부여된 각 RSU 보상의 잔여 조건 및 조항은 계획 및 회사의 해당 보상 부여 통지 및 부여 계약서에 명시된 대로 한다.

3. 비상장 이사 보상 한도 본 정책에 따라 각 비상장 이사가 받을 수 있는 현금 보상 및 주식 보상은 계획 제3(d)항에 명시된 한도에 따라야 한다.

4. 보상 거부 또는 연기 가능성 비상장 이사는 본 정책에 따라 모든 또는 일부 보상을 거부할 수 있으며, 현금 보상 지급 또는 RSU 보상 정산을 연기할 수 있다.

5. 비용 회사는 각 비상장 이사에게 이사회 및 위원회 회의에 참석하기 위한 일반적이고 필요한 합리적인 출장 비용을 환급한다.

단, 비상장 이사는 회사의 출장 및 비용 정책에 따라 적절한 문서화로 이러한 비용을 적시에 제출해야 한다.

이사회에서 채택: 2020년 7월 22일 발효: 2020년 7월 30일 개정 및 재작성: 2024년 9월 16일 개정 및 재작성: 2025년 6월 30일



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미국증권거래소 공시팀