힐런브랜드(HI, Hillenbrand, Inc. )는 주요 계약을 체결했다.
5일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 2월 5일, 힐런브랜드는 전액 출자 자회사인 밀라크론 LLC(이하 '판매자')를 통해 델라웨어 유한책임회사인 BCSS 아이오타(A), LLC(이하 '구매자')와 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 구매자는 힐런브랜드의 밀라크론 사출 성형 및 압출 사업(이하 '밀라크론 사업')의 대다수 지분을 인수하게 된다.
계약에 따르면, 거래가 완료되기 전에 판매자는 특정 내부 구조조정 절차(이하 '재조직')를 수행하고, 재조직 후 밀라크론 사업과 이를 소유 및 운영하는 모든 주식 지분을 새로 설립된 법인(이하 '홀드코')에 기여하게 된다.구매자는 밀라크론 사업의 대다수 지분과 운영 통제를 확보하게 된다.
거래가 완료되면 판매자는 (i) 계약서에 명시된 조정 사항에 따라 2억 8,700만 달러의 현금을 수령하고, (ii) 회사의 간접 전액 출자 자회사를 통해 홀드코의 약 49%의 지분을 보유하게 된다.
거래 완료와 관련하여 홀드코(또는 그 계열사)는 베인의 계열사와 관리 계약을 체결하여 연간 관리 서비스에 대한 보수를 지급받게 된다.
거래 완료는 특정 관례적인 조건에 따라 이루어지며, 여기에는 (1) 관련 반독점 법률에 따른 대기 기간의 만료 또는 종료, (2) 판매자와 구매자가 각각 제시한 진술 및 보증의 정확성, (3) 판매자와 구매자가 계약에 따른 의무를 모두 준수하는지 여부, (4) 재조직의 완료, (5) 밀라크론 사업에 대한 중대한 불리한 영향의 부재가 포함된다.계약에는 밀라크론 사업과 관련된 관례적인 진술, 보증 및 약속이 포함되어 있다.
구매자는 판매자의 진술 및 보증의 특정 위반에 대한 보장을 제공하기 위해 진술 및 보증 보험을 취득했으며, 이는 특정 제외 사항, 공제액 및 기타 조건에 따라 적용된다.
계약에는 거래 완료가 2025년 7월 28일까지 이루어지지 않을 경우 판매자 또는 구매자가 계약을 종료할 수 있는 권리가 포함되어 있으며, 특정 상황에서 계약이 종료될 경우 구매자가 종료 수수료를 지급해야 한다.
베인과 관련된 자금의 컨소시엄은 판매자에게 종료 수수료 및 계약에 따른 구매자의 기타 의무를 보장하는 보증을 제공했다.
이 계약의 요약은 완전성을 주장하지 않으며, 계약의 전문에 대한 참조로 전체적으로 제한된다.
계약의 전문은 2025년 3월 31일 종료된 분기 동안의 회사의 분기 보고서에 부록으로 제출될 예정이다.
이 요약은 투자자와 증권 보유자에게 계약의 조건에 대한 정보를 제공하기 위해 포함되었으며, 계약의 조건 및 조항에 의해 전체적으로 제한된다.
이 계약은 각 당사자가 계약의 목적을 위해 특정 날짜에 한정하여 작성한 진술 및 보증을 포함하고 있다.
계약의 진술, 보증, 약속 및 합의는 계약 당사자의 이익을 위해서만 작성되었으며, 계약 당사자 간의 계약적 위험을 할당하기 위해 비밀리에 공개된 내용에 의해 제한될 수 있다.
투자자는 계약의 진술, 보증, 약속 및 합의 또는 그에 대한 설명을 회사 또는 그 자회사 및 계열사의 실제 사실 상태나 조건을 나타내는 것으로 의존해서는 안 된다.
또한, 진술, 보증, 약속 및 합의의 주제에 대한 정보는 계약 날짜 이후에 변경될 수 있으며, 이후 정보는 회사의 공개 정보에 완전히 반영되지 않을 수 있다.
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미국증권거래소 공시팀
