코히러스바이오사이언스(CHRS, Coherus BioSciences, Inc. )는 주주총회와 거래 관련 공시를 했다.

4일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 1월 28일, 코히러스바이오사이언스가 미국 증권거래위원회(SEC)에 주주 특별총회에 관한 확정 위임장(Proxy Statement)을 제출했다.

이 특별총회는 2025년 3월 11일 오후 1시 30분(태평양 표준시)에 개최되며, 회사의 UDENYCA(pegfilgrastim-cbqv) 프랜차이즈를 인타스 제약(Intas Pharmaceuticals Ltd.)에 판매하는 거래(이하 '거래')를 승인하는 등의 안건이 포함된다.

또한, 2024년 12월 2일에 체결된 자산 매매 계약(Asset Purchase Agreement)과 관련된 사항도 포함된다. 거래 및 부속 문서도 승인될 예정이다. 현재까지 회사는 자칭 주주들로부터 여러 개의 요구서(Demand Letters)를 받았으며, 거래와 관련하여 뉴욕주 대법원에 네 건의 소송(이하 '주주 소송')이 제기된 것으로 알려졌다.

요구서와 주주 소송은 위임장에 특정한 정보 공개의 결함 및/또는 거래에 대한 불완전한 정보가 포함되어 있다고 주장하고 있다.

이러한 사안의 결과나 손실 추정치는 예측할 수 없지만, 회사는 요구서와 주주 소송의 주장이 전혀 근거가 없다고 믿고 있다. 회사는 관련 법률에 따라 추가적인 정보 공개가 필요하지 않다고 판단하고 있으나, 요구서와 주주 소송이 거래의 마감을 지연시키는 위험을 피하고 방어 비용을 최소화하기 위해, 어떠한 책임이나 위반을 인정하지 않으면서도 아래에 특정한 추가 정보를 자발적으로 공개하기로 했다.

이 정보는 위임장에 포함된 내용을 보완하는 것이다. 이 보고서(Form 8-K)에서 제공되는 정보는 법적 필요성이나 중요성을 인정하는 것으로 간주되지 않는다. 반대로, 회사는 요구서와 주주 소송의 모든 주장을 명확히 부인하며, 추가적인 정보 공개가 필요하다는 주장도 부인한다. 추가적인 유사한 요구서나 소송이 접수되거나 제기될 가능성이 있으며, 주주 소송이 수정될 수 있다.

회사는 각 추가적인 유사 요구서, 소송 또는 수정된 소송의 접수나 제기를 발표할 계획이 없다. 위임장에 대한 추가 정보는 위임장과 함께 읽어야 하며, 모든 페이지 참조는 위임장의 페이지를 가리킨다.

아래에 사용된 정의된 용어는 이 보고서에서 달리 정의되지 않는 한 위임장에 명시된 의미를 따른다. 밑줄 친 텍스트는 위임장에 참조된 정보에 추가되는 내용을 나타내며, 취소선 텍스트는 위임장에 참조된 정보에서 삭제되는 내용을 나타낸다. 거래의 배경에 대한 위임장 내용은 다음과 같이 수정 및 보완된다.

2024년 6월 30일부터 2024년 7월 16일까지의 기간 동안, 회사 경영진의 지시에 따라 이사회와의 논의 후, J.P. 모건의 대표들이 UDENYCA 판매 프로세스를 공식적으로 시작하기 위해 아홉 개의 잠재적 거래 상대방에게 연락하여 거래에 대한 관심을 요청했다.

이 과정에서 회사 경영진이나 J.P. 모건은 모든 가능한 거래 상대방이 접촉되었다고 판단하여 추가적인 상대방에게 연락하지 않았다. 처음 접촉된 모든 상대방 중 아홉 개는 초기 연락에 응답하지 않거나 거래에 관심이 없다고 표시했으며, 그 이유는 시너지 부족, 재정적 고려사항, 대체 기회 추구 등이다.

여섯 개의 상대방은 회사와 비밀유지 계약을 체결했으며, 이 계약에는 일반적으로 회사의 증권을 인수하거나 회사나 이사회를 통제하거나 영향을 미치려는 행위를 제한하는 1년의 '스탠드스틸' 조항이 포함되어 있다. 초기 합의 비밀유지 계약은 '스탠드스틸' 조항이 포함되지 않았으나, 2024년 7월 11일에 해당 조항이 포함되도록 수정되었다.

'스탠드스틸' 조항 중 두 개는 특정 사건 발생 시 적용 제한이 만료되는 조항을 포함하고 있으며, 하나는 특정 인수 거래의 성사 시 만료되는 조항을 포함하고 있다. '스탠드스틸' 조항이 포함된 계약은 해당 당사자가 비공식적으로 그러한 의무의 면제를 요청하는 것을 금지하지 않는다. 자산 매매 계약은 이사회가 선의로 판단하여 그러한 조치를 취하지 않는 것이 법적 의무에 위배된다고 판단할 경우, '스탠드스틸' 계약에 따라 면제 또는 해제를 허용한다.

위임장에 있는 '회사의 재무 자문가의 의견 - 공공 거래 배수' 항목은 다음과 같이 전면 수정된다. J.P. 모건은 공개된 정보를 사용하여 UDENYCA 사업의 재무 데이터를 유사한 공개 거래 기업의 데이터와 비교했다. J.P. 모건이 선택한 기업은 다음과 같다: 1) Organon & Co. 2) Supernus Pharmaceuticals, Inc. 3) Ani Pharmaceuticals, Inc. 4) UroGen Pharma Ltd. 5) Mersana Therapeutics, Inc. 6) ADC Therapeutics SA 7) Heron Therapeutics, Inc. 8) 코히러스바이오사이언스. 이 기업들은 J.P. 모건의 분석 목적상 UDENYCA 사업과 유사하다고 판단되어 선택되었다.그러나 이들 기업 중 일부는 회사와 물질적으로 다른 특성을 가질 수 있다.

분석은 기업 간의 재무 및 운영 특성의 차이에 대한 복잡한 고려와 판단을 포함하며, 이러한 요소가 선택된 기업에 미치는 영향은 UDENYCA 사업에 미치는 영향과 다를 수 있다. J.P. 모건은 각 선택된 기업에 대해 기업 가치(FV)와 해당 기업의 2025년 예상 수익(2025E Revenue) 간의 배수를 계산했다. J.P. 모건이 분석에 선택한 기업과 각 기업의 FV/2025E Revenue는 다음과 같다: Organon & Co.는 1.9x, Supernus Pharmaceuticals, Inc.는 2.7x, Ani Pharmaceuticals, Inc.는 2.5x, UroGen Pharma Ltd.는 3.7x, Mersana Therapeutics, Inc.는 5.7x, ADC Therapeutics SA는 1.2x, Heron Therapeutics, Inc.는 1.8x, 코히러스바이오사이언스는 1.1x이다.

이 분석 결과를 바탕으로 J.P. 모건은 UDENYCA 사업의 FV/2025E Revenue 기준 범위를 1.1x에서 5.7x로 설정했다. J.P. 모건은 이 기준 범위를 UDENYCA 사업의 2025 회계연도 예상 수익에 적용했다. 분석 결과 UDENYCA 사업의 암시적 FV는 약 205백만 달러에서 1,060백만 달러로 나타났으며, 이는 약 530백만 달러의 암시적 대가(Consideration)와 비교되었다.

위임장에 있는 '회사의 재무 자문가의 의견 - 선택된 거래 분석' 항목은 다음과 같이 전면 수정된다. J.P. 모건은 공개된 정보를 사용하여 UDENYCA 사업의 재무 데이터를 유사한 공개 거래 데이터와 비교했다. J.P. 모건이 선택한 거래는 다음과 같다: 2022년 6월 23일, Patient Square Capital/Gurnet Point Capital이 Radius Health, Inc.를 인수한 거래는 3.6x, 2022년 4월 13일, Halozyme Therapeutics, Inc.가 Antares Pharma, Inc.를 인수한 거래는 5.1x, 2021년 10월 11일, Pacira Biosciences, Inc.가 Flexion Therapeutics, Inc.를 인수한 거래는 5.6x, 2021년 10월 11일, Supernus Pharmaceuticals, Inc.가 Adamas Pharmaceuticals, Inc.를 인수한 거래는 4.8x, 2020년 10월 1일, Covis Group S.à r.l.가 AMAG Pharmaceuticals, Inc.를 인수한 거래는 2.2x이다.이 거래들은 J.P. 모건의 분석 목적상 제안된 거래와 유사하다고 판단되어 선택되었다.그러나 이들 거래 중 일부는 제안된 거래와 물질적으로 다른 특성을 가질 수 있다.

분석은 기업 간의 재무 및 운영 특성의 차이에 대한 복잡한 고려와 판단을 포함하며, 이러한 요소가 거래에 미치는 영향은 제안된 거래에 미치는 영향과 다를 수 있다. J.P. 모건은 각 선택된 거래에 대해 대상 기업의 FV와 거래 발표 전 12개월 동안의 마지막 보고된 수익 간의 배수를 계산했다. J.P. 모건이 분석에 선택한 거래와 각 거래의 FV/LTM Revenue는 다음과 같다: 2022년 6월 23일, Patient Square Capital/Gurnet Point Capital이 Radius Health, Inc.를 인수한 거래는 3.6x, 2022년 4월 13일, Halozyme Therapeutics, Inc.가 Antares Pharma, Inc.를 인수한 거래는 5.1x, 2021년 10월 11일, Pacira Biosciences, Inc.가 Flexion Therapeutics, Inc.를 인수한 거래는 5.6x, 2021년 10월 11일, Supernus Pharmaceuticals, Inc.가 Adamas Pharmaceuticals, Inc.를 인수한 거래는 4.8x, 2020년 10월 1일, Covis Group S.à r.l.가 AMAG Pharmaceuticals, Inc.를 인수한 거래는 2.2x이다.

이 분석 결과를 바탕으로 J.P. 모건은 UDENYCA 사업의 FV/LTM Revenue 기준 범위를 2.2x에서 5.6x로 설정했다. J.P. 모건은 이 기준 범위를 UDENYCA 사업의 2025년 3월 31일 종료 예정 12개월 동안의 예상 수익에 적용했다. 분석 결과 UDENYCA 사업의 암시적 FV는 약 400백만 달러에서 1,025백만 달러로 나타났으며, 이는 암시적 대가와 비교되었다.위임장에 있는 '회사가 제공한 특정 재무 정보' 항목은 다음과 같이 수정 및 보완된다.

2025년부터 2029년까지 UDENYCA 사업이 생성할 것으로 예상되는 비부채 자유 현금 흐름을 요약한 표가 추가된다. 이 표는 J.P. 모건이 할인된 현금 흐름 분석을 수행하는 데 사용한 자료로, 이사회에서 승인되었다. 연도별 UDENYCA의 수익은 2025년 186백만 달러, 2026년 264백만 달러, 2027년 255백만 달러, 2028년 245백만 달러, 2029년 240백만 달러로 예상되며, 최종 연도에는 180백만 달러로 예상된다.

총 이익은 2025년 115백만 달러, 2026년 187백만 달러, 2027년 188백만 달러, 2028년 179백만 달러, 2029년 174백만 달러로 예상되며, 최종 연도에는 135백만 달러로 예상된다. 세전 이익(EBIT)은 2025년 68백만 달러, 2026년 142백만 달러, 2027년 155백만 달러, 2028년 146백만 달러, 2029년 141백만 달러로 예상되며, 최종 연도에는 110백만 달러로 예상된다.

세후 운영 이익은 2025년 51백만 달러, 2026년 107백만 달러, 2027년 116백만 달러, 2028년 109백만 달러, 2029년 106백만 달러로 예상되며, 최종 연도에는 82백만 달러로 예상된다. 비부채 자유 현금 흐름은 2025년 51백만 달러, 2026년 98백만 달러, 2027년 116백만 달러, 2028년 110백만 달러, 2029년 105백만 달러로 예상되며, 최종 연도에는 88백만 달러로 예상된다.

이 보고서는 1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라 작성되었으며, 서명된 날짜는 2025년 3월 4일이다. 코히러스바이오사이언스의 CEO인 데니스 M. 란피어가 서명하였다.



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미국증권거래소 공시팀