캐피탈원파이낸셜(COF-PJ, CAPITAL ONE FINANCIAL CORP )은 디스커버와 합병 계약을 체결했다.
10일 미국 증권거래위원회에 따르면 캐피탈원파이낸셜은 2024년 2월 19일 디스커버 파이낸셜 서비스 및 베가 머저 서브와 합병 계약을 체결했다.
이 계약에 따르면, 머저 서브는 디스커버와 합병하여 디스커버가 생존 기업으로 남고, 이어서 디스커버는 캐피탈원파이낸셜과 합병하여 캐피탈원파이낸셜이 생존 기업으로 남게 된다.
마지막으로, 디스커버의 전액 출자 자회사인 디스커버 뱅크는 캐피탈원파이낸셜의 전액 출자 국가은행 자회사인 캐피탈원, 내셔널 어소시에이션과 합병하여 캐피탈원, 내셔널 어소시에이션이 생존 기업으로 남게 된다.이 합병 계약은 캐피탈원파이낸셜과 디스커버의 이사회에서 만장일치로 승인됐다.
합병과 관련하여 캐피탈원파이낸셜은 증권거래위원회(SEC)에 등록신청서를 제출했으며, 2025년 1월 6일에 최종 공동 위임장/투자설명서를 SEC에 제출했다.
캐피탈원파이낸셜과 디스커버는 2025년 2월 18일 주주 특별 회의를 개최하여 합병 계약과 관련된 제안들을 논의할 예정이다.
합병 계약에 따라 주주 승인이 필요하며, 규제 승인 관련 마감 조건이 충족되지 않을 경우, 합병 계약의 외부 날짜는 자동으로 2025년 5월 19일로 연장된다.합병 계약 발표 이후, 현재까지 세 건의 소송이 제기됐다.
첫 번째 소송은 2025년 1월 27일 일리노이주 순회법원에 제기된 '시겔 대 던컨' 사건이며, 두 번째와 세 번째 소송은 2025년 1월 29일 뉴욕주 고등법원에 제기된 '스톤 대 디스커버 파이낸셜 서비스'와 '콜린스 대 디스커버 파이낸셜 서비스' 사건이다.이들 소송은 공동 위임장/투자설명서에 정보 공개의 결함이 있다고 주장하고 있다.
캐피탈원파이낸셜과 디스커버는 이러한 주장에 대해 근거가 없다고 믿고 있으며, 추가적인 정보 공개는 필요하지 않다고 주장하고 있다.그러나 합병 지연 및 비용을 최소화하기 위해 추가적인 정보 공개를 진행하기로 결정했다.공동 위임장/투자설명서의 추가 공개 내용은 다음과 같다.
디스커버 이사회는 2023년 9월 22일 회의를 열어 전략적 거래에 대한 문의를 받았으며, 캐피탈원파이낸셜과의 논의가 추가 고려가 필요하다고 판단했다.
2024년 2월 13일부터 2월 18일까지 양측은 거래 조건에 대한 실사 회의를 계속 진행했다.
캐피탈원파이낸셜의 2024년 예상 주당순이익(P/E)은 9.9배, 자산가치(P/TBV)는 1.38배, 2024년 예상 자기자본수익률(ROATCE)은 13.5%로 나타났다.
디스커버의 경우, 2024년 예상 주당순이익(P/E)은 9.7배, 자산가치(P/TBV)는 2.04배, 2024년 예상 자기자본수익률(ROATCE)은 18.8%로 나타났다.
2024년부터 2030년까지 캐피탈원파이낸셜의 순이익은 5.3억 달러에서 6.9억 달러로 예상되며, 위험가중자산은 382억 달러에서 469억 달러로 증가할 것으로 보인다.CET1 비율은 13.0%로 유지될 것으로 예상된다.
디스커버의 경우, 2024년부터 2030년까지 순이익은 3.6억 달러에서 4.4억 달러로 예상되며, 위험가중자산은 120억 달러에서 154억 달러로 증가할 것으로 보인다.CET1 비율은 12.0%로 유지될 것으로 예상된다.
현재 캐피탈원파이낸셜은 2024년 5.3억 달러의 순이익을 예상하고 있으며, 위험가중자산은 382억 달러에 이를 것으로 보인다.CET1 비율은 13.0%로 안정적인 재무 상태를 유지하고 있다.
디스커버와의 합병이 완료되면, 두 회사의 시너지를 통해 더 큰 성장을 기대할 수 있을 것으로 보인다.
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미국증권거래소 공시팀
