터닝포인트브랜즈(TPB, Turning Point Brands, Inc. )는 7.625% 선순위 담보 채권 발행 계약을 체결했다.
19일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 2월 19일(이하 "종료일")에 터닝포인트브랜즈는 2032년 만기 7.625% 선순위 담보 채권(이하 "채권")의 발행과 관련된 계약(이하 "계약")을 체결했다.
이 계약은 터닝포인트브랜즈, 보증인(아래 정의됨) 및 GLAS 트러스트 컴퍼니 LLC(이하 "신탁회사") 간에 이루어졌다.
채권의 총 발행액은 3억 달러로, 이 자금은 (i) 2026년 만기 터닝포인트브랜즈의 선순위 담보 채권(이하 "2026년 채권")을 재융자하는 데 사용되며, (ii) 관련 수수료, 비용 및 경비를 지불하는 데 사용되며, (iii) 일반 기업 목적에 사용된다.채권은 2032년 3월 15일에 만기가 되며, 연 7.625%의 이자율이 적용된다.
이자 지급은 매년 3월 15일과 9월 15일에 이루어지며, 첫 지급은 2025년 9월 15일에 이루어진다.
채권에 대한 의무는 터닝포인트브랜즈의 현재 전액 소유 국내 제한 자회사(이하 "보증인")가 보증하며, 이들은 2026년 채권을 보증한 바 있다.
채권과 관련된 보증은 터닝포인트브랜즈와 보증인의 거의 모든 자산에 대해 우선 담보권이 설정되어 있다.
터닝포인트브랜즈는 2028년 3월 15일 이전에 채권을 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 상환 가격은 상환된 채권의 원금 100%와 미지급 이자를 포함한다.이후에는 정해진 상환 가격으로 채권을 상환할 수 있다.
또한, 2028년 3월 15일 이전에 터닝포인트브랜즈는 특정 주식 발행으로부터의 순현금 수익으로 채권의 최대 40%를 상환할 수 있으며, 상환 가격은 채권의 원금 107.625%와 미지급 이자를 포함한다.
터닝포인트브랜즈가 지배권 변경을 경험할 경우, 채권을 101%의 가격으로 매입하겠다고 제안해야 한다.
계약에는 터닝포인트브랜즈와 그 제한 자회사가 다음과 같은 행위를 제한하는 조항이 포함되어 있다.
(i) 담보권을 부여하거나 발생시키는 것, (ii) 추가 채무를 발생시키거나 보증하는 것, (iii) 자산을 판매하거나 처분하는 것, (iv) 특정 투자를 하는 것, (v) 배당금을 지급하거나 자본 주식을 환매하는 것, (vi) 특정 거래에 참여하는 것, (vii) 법인과 합병하거나 자산의 대부분을 판매하는 것. 이러한 조항은 계약에 명시된 여러 제한 및 예외에 따라 적용된다.
계약은 일반적인 채무 불이행 사건을 규정하고 있으며, 여기에는 원금 및 이자 미지급, 계약 위반, 파산 또는 지급 불능 사건 등이 포함된다.
2025년 2월 10일, 터닝포인트브랜즈는 2026년 채권에 대한 조건부 상환 통지를 발송했다.
이 통지에 따라 터닝포인트브랜즈는 2025년 2월 20일(이하 "상환일")에 2억 5천만 달러의 2026년 채권을 상환할 계획임을 알렸다.
상환 가격은 2026년 채권의 총 원금 100%와 미지급 이자를 포함하여 총 2억 5천019만 3천12.50 달러에 해당한다.
2026년 채권의 상환은 기존 계약에 따라 상환 가격을 충당할 수 있는 자금을 확보하는 조건에 달려 있다.
이 보고서는 2026년 채권의 상환 통지로 해석되지 않으며, 터닝포인트브랜즈의 증권에 대한 매각 제안이나 구매 제안으로 간주되지 않는다.
2025년 2월 19일에 서명된 이 보고서는 터닝포인트브랜즈의 브리타니 N. 쿠시먼이 서명했다.
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미국증권거래소 공시팀
