도그우드쎄라퓨틱스(DWTX, Dogwood Therapeutics, Inc. )는 2020년 주식 인센티브 계획이 수정되고 재작성됐다.

13일 미국 증권거래위원회에 따르면 도그우드쎄라퓨틱스의 수정 및 재작성된 2020년 주식 인센티브 계획(이하 "계획")의 목적은 (i) 도그우드쎄라퓨틱스의 지정된 직원, (ii) 회사 또는 그 모회사 및 자회사를 위해 서비스를 제공하는 특정 컨설턴트 및 고문, (iii) 회사의 이사회 비직원 구성원에게 인센티브 주식 옵션, 비자격 주식 옵션, 주식 보상, 주식 단위, 주식 상승 권리 및 기타 주식 기반 보상을 받을 기회를 제공하는 것이다.

회사는 이 계획이 참가자들이 회사의 성장에 실질적으로 기여하도록 장려하고, 이를 통해 주주들에게 혜택을 줄 것이라고 믿는다.

1. 관리 및 위임. (a) 위원회. 이 계획은 이사회의 두 명 이상의 구성원으로 구성된 위원회에 의해 관리된다.

이 위원회는 1986년 내국세법 제162(m)조 및 관련 재무부 규정에 정의된 "외부 이사"와 1934년 증권거래법 제16b-3조에 정의된 "비직원 이사"로 구성된다.

그러나 이사회는 적절하다고 판단되는 모든 보상을 승인할 수 있으며, 비직원 이사에게 제공되는 모든 보상은 이사회가 승인하고 관리한다.위원회는 적절하다고 판단되는 경우 하나 이상의 하위 위원회에 권한을 위임할 수 있다.

(b) 이사회 권한. 이사회는 (i) 이 계획에 따라 보상을 받을 개인을 결정할 권한, (ii) 각 개인에게 제공될 보상의 유형, 규모 및 조건을 결정할 권한, (iii) 보상이 이루어질 시점과 적용 가능한 행사 또는 제한 기간의 지속 시간을 결정할 권한, (iv) 이전에 발행된 보상의 조건을 수정할 권한, (v) 이 계획에 따라 발생하는 기타 사항을 처리할 권한을 가진다.

(c) 이사회 결정. 이사회는 이 계획을 관리하고 해석할 수 있는 전권을 가지며, 사실적 결정을 내리고 이 계획을 시행하기 위한 규칙, 규정, 계약 및 문서를 채택하거나 수정할 수 있는 권한을 가진다.

이사회의 이 계획에 대한 해석과 이사회가 부여된 권한에 따라 내린 모든 결정은 이 계획이나 이 계획에 따라 부여된 보상에 관심이 있는 모든 사람에게 최종적이고 구속력이 있다.

(d) 임원에 대한 위임. 적용 가능한 법률이 허용하는 범위 내에서, 이사회는 회사의 임원에게 직원이나 임원에게 권한을 부여할 수 있다.

2. 보상. 이 계획에 따른 보상은 인센티브 주식 옵션, 비자격 주식 옵션, 주식 보상, 주식 단위, 주식 상승 권리 및 기타 주식 기반 보상으로 구성될 수 있다.모든 보상은 이 계획의 조건과 이사회가 적절하다고 판단하는 기타 조건에 따라 이루어진다.

3. 이 계획에 따른 주식. (a) 승인된 주식. 조정이 이루어질 수 있는 경우, 이 계획에 따라 발행될 수 있는 회사의 보통주 총 수는 191,112주이다.

(b) 개인 한도. 비직원 이사에게 제공되는 보상의 최대 총 수는 매년 8,000주로 제한된다.

(c) 주식 계산. 이 계획에 따라 부여된 옵션이나 SAR이 종료되거나 만료되거나 취소되거나 포기되거나 교환되거나 반환되는 경우, 해당 주식은 이 계획의 목적을 위해 사용될 수 있다.

(d) 조정. 주식의 수나 종류에 변화가 있을 경우, 이사회는 이 계획에 따라 발행될 수 있는 주식의 최대 수, 개인이 받을 수 있는 보상의 최대 수, 보상에 포함된 주식의 종류와 수, 이 계획에 따라 발행된 주식의 가격을 공정하게 조정할 수 있다.

4. 참여 자격. (a) 자격 있는 개인. 회사 및 그 모회사 또는 자회사의 모든 직원, 비직원 이사 및 특정 고문이 이 계획에 참여할 수 있다.

(b) 수혜자 선정. 이사회는 보상을 받을 직원, 비직원 이사 및 고문을 선정하고 보상의 주식 수를 결정한다.5. 옵션. 이사회는 직원, 비직원 이사 및 고문에게 옵션을 부여할 수 있다.(a) 주식 수. 이사회는 각 옵션의 주식 수를 결정한다.

(b) 옵션 유형 및 가격. (i) 이사회는 인센티브 주식 옵션 또는 비자격 주식 옵션을 부여할 수 있다.(ii) 옵션의 구매 가격은 이사회가 결정하며, 공정 시장 가치 이상이어야 한다.(c) 옵션 기간. 이사회는 각 옵션의 기간을 결정하며, 최대 10년을 초과할 수 없다.(d) 옵션 행사 가능성. 옵션은 이사회가 정한 조건에 따라 행사 가능하다.

(e) 비면세 직원에 대한 옵션. 비면세 직원에게 부여된 옵션은 최소 6개월 후에 행사 가능하다.

(f) 고용 종료, 장애 또는 사망 시. (i) 고용 종료 시 옵션은 90일 이내에 행사해야 하며, 그렇지 않으면 종료된다.(ii) 장애 또는 은퇴 시 옵션은 1년 이내에 행사해야 하며, 그렇지 않으면 종료된다.(iii) 사망 시 옵션은 1년 이내에 행사해야 하며, 그렇지 않으면 종료된다.(g) 옵션 행사. 옵션은 이사회가 정한 방법으로 행사할 수 있다.

(h) 인센티브 주식 옵션의 한도. 인센티브 주식 옵션의 총 공정 시장 가치는 연간 $100,000을 초과할 수 없다.

(i) 재가격 조정 제한. 회사 주식이 상장된 경우, 주주 승인 없이 옵션의 행사 가격을 낮출 수 없다.

6. 주식 보상. 이사회는 직원, 비직원 이사 또는 고문에게 주식 보상을 부여할 수 있다.(a) 일반 요구 사항. 주식 보상은 현금 또는 비현금으로 발행될 수 있다.(b) 주식 수. 이사회는 주식 보상으로 발행될 주식 수를 결정한다.(c) 고용 또는 서비스 요구 사항. 고용 종료 시 주식 보상은 종료된다.

(d) 주식 보상에 대한 권리. 주식 보상에 대한 권리는 이사회가 결정한 방법으로 지급된다.

7. 주식 단위. 이사회는 직원, 비직원 이사 또는 고문에게 주식 단위를 부여할 수 있다.

(a) 단위 적립. 각 주식 단위는 주식의 가치를 기반으로 하며, 조건이 충족되면 지급된다.(b) 주식 단위의 조건. 이사회는 주식 단위의 조건을 결정한다.(c) 고용 종료 시 주식 단위는 종료된다.

(d) 주식 단위에 대한 지급. 주식 단위는 현금, 회사 주식 또는 두 가지 조합으로 지급될 수 있다.

8. 주식 상승 권리. 이사회는 직원, 비직원 이사 또는 고문에게 주식 상승 권리를 부여할 수 있다.(a) 기준 금액. 이사회는 SAR의 기준 금액을 결정한다.(b) 병행 SAR. 병행 SAR의 수는 관련 옵션의 수를 초과할 수 없다.(c) 행사 가능성. SAR은 이사회가 정한 조건에 따라 행사 가능하다.

(d) 비면세 직원에 대한 SAR. 비면세 직원에게 부여된 SAR은 최소 6개월 후에 행사 가능하다.(e) SAR의 가치. SAR을 행사할 때, 주식 상승의 가치를 지급받는다.(f) 지급 형태. SAR의 가치는 주식, 현금 또는 두 가지 조합으로 지급된다.(g) SAR 기간. SAR의 최대 기간은 10년이다.9. 기타 주식 보상. 이사회는 기타 주식 보상을 부여할 수 있다.

10. 세금 원천 징수. (a) 원천 징수 요구 사항. 모든 보상은 세금 원천 징수 요구 사항에 따라야 한다.

(b) 주식 원천 징수 선택. 이사회가 허용하는 경우, 그랜티는 주식으로 세금 원천 징수를 충족할 수 있다.11. 보상의 양도. (a) 보상의 비양도성. 그랜티만 보상을 행사할 수 있다.

(b) 비자격 주식 옵션의 양도. 이사회가 허용하는 경우, 비자격 주식 옵션을 가족에게 양도할 수 있다.

12. 회사의 지배권 변경. (a) 지배권 변경. "지배권 변경"은 특정 조건을 충족할 때 발생한다.(b) 기타 정의. 이사회는 특정 보상에 대한 지배권 변경 정의를 수정할 수 있다.

13. 지배권 변경의 결과. 지배권 변경 시, 옵션과 SAR은 행사 가능해지고, 주식 보상은 지급된다.

14. 주식의 발행 또는 양도 제한. (a) 주주 계약/투표 계약. 이사회는 주주 계약을 요구할 수 있다.(b) 주식의 발행 또는 양도 제한. 모든 법적 요구 사항이 충족되어야 한다.

(c) 잠금 기간. 회사가 요청하는 경우, 그랜티는 특정 기간 동안 주식을 판매할 수 없다.15. 수정 및 종료. (a) 이 계획의 수정. 이사회는 이 계획을 수정할 수 있다.(b) 이 계획의 종료. 이 계획은 10년 후 종료된다.(c) 보상의 종료 및 수정. 이사회는 보상을 수정할 수 있다.(d) 이 계획의 지배 문서. 이 계획은 지배 문서로 간주된다.16. 이 계획의 자금 조달. 이 계획은 자금이 조달되지 않는다.17. 참가자의 권리. 이 계획은 참가자에게 보상을 받을 권리를 부여하지 않는다.18. 분수 주식 없음. 분수 주식은 발행되지 않는다.19. 제목. 섹션 제목은 참조용이다.20. 이 계획의 발효일. 이 계획은 주주 승인일에 발효된다.

21. 기타. (a) 기업 거래와 관련된 보상. 이사회는 기업 거래와 관련하여 보상을 부여할 수 있다.(b) 법률 준수. 이 계획은 모든 법률에 따라야 한다.(c) 미국 외 세금 대상 직원. 이사회는 외국 세법에 따라 보상을 부여할 수 있다.(d) 준거법. 이 계획은 델라웨어 주법에 따라 해석된다.



※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다.

미국증권거래소 공시팀