상장하기 전 기업의 잠재적 성장 가능성을 기반으로 거래를 하려면 주식양수도 계약을 체결해야 한다. 주식을 매입하고 향후에 발생할 이익을 목적으로 하는 계약이기에, 계약 당사자간 이해 구조를 명확하게 파악하는 과정이 필요하다.
기업 대상 법률 자문을 맡고 있는 법무법인 김장리 이재우 변호사는 “주식양수도는 양도인과 양수인 모두 고려해야 할 사항이 많다”며 “가장 먼저 사전 확인 및 동의 절차를 거치고 주식양수도계약서 작성, 양도 통지(또는 회사의 양도 승낙), 명의개서, 양도소득세, 증권거래세 신고 및 납부 등을 진행해야 한다”고 말했다.
주식을 양도하고자 하는 양도인은 해당 과정에서 이사회 승인이 필요한지, 다른 주주에게 통지 의무가 있거나 동의를 받을 의무가 있는지를 살펴야 한다. 그렇기 않으면 타인의 이해 관계를 침해하는 상황이 발생할 수 있다. 양수인은 이 단계에서 양도인의 주권미발행확인서를 확인해야 한다.
기본적으로 (1) 계약 목적, (2) 주식 대금 지급, (3) 개인 인적 조항, (4) 효력 발생 시기를 명확히 기재해야 한다. 간혹 비상장 회사 중 인터넷에 떠도는 서식을 다운로드 받아 사용하는 경우가 있는데, 이 경우 필요한 특약을 넣지 못해 추후 문제가 발생할 수 있다.
끝으로 이재우 기업소송변호사는 주식양수도계약 체결 관련 주의해야 할 부분을 전했다.
이 기업소송변호사는 "계약서 작성에 앞서 분쟁이 발생할 수 있는 부분에 대해 계약 당사자와 충분한 대화를 나눠야 한다. 또 기업의 규모, 업종 등 구체적 사정에 따라 계약서 내용이 달라질 수 있는 만큼 개별 조항은 당사가의 구체적 사정에 따라 수정되거나 변경되어야 한다"며 "해당 내용을 스스로 관리하기 어렵다면 최종 계약서는 반드시 법률전문가의 검토를 거쳐 작성해야 한다"고 당부했다.
김신 비욘드포스트 기자 news@beyondpost.co.kr
