하버원뱅코프(HONE, HarborOne Bancorp, Inc. )는 합병 계획을 발표했다.

6일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 4월 24일에 발표된 바와 같이, 하버원뱅코프(이하 '하버원')와 하버원은행(하버원 뱅코프의 완전 자회사), 이스턴뱅크셰어스(이하 '이스턴') 및 이스턴은행(이스턴의 완전 자회사)은 합병 계약(이하 '합병 계약')을 체결했다.

합병 계약의 조건에 따라 이스턴은 하버원 및 하버원은행을 합병하여 이스턴이 존속하는 법인이 된다(이하 '합병'). 합병 후, 하버원은행은 이스턴은행과 합병하여 이스턴은행이 존속하는 은행이 된다(이하 '은행 합병' 및 합병과 함께 '제안된 거래'). 제안된 거래와 관련하여 이스턴은 2025년 6월 25일에 증권거래위원회(이하 'SEC')에 등록신청서를 제출했으며, 하버원은 2025년 6월 27일에 SEC에 대한 최종 위임장 및 이스턴의 최종 위임장/전망서를 제출했다.

하버원은 2025년 8월 20일에 예정된 주주 특별회의에 대한 위임장/전망장을 2025년 7월 2일경 주주들에게 발송했다.

제안된 거래와 관련하여, 2025년 6월 23일부터 2025년 7월 31일까지 하버원은 자칭 하버원 주주들로부터 11개의 요구서(이하 '요구서')를 받았다.

이 요구서는 위임장/전망장이 연방 증권법 및 주 법의 공시 요구 사항을 위반하여 중요한 정보를 누락하고 있다고 주장하며, 이스턴과 하버원에게 위임장/전망장에 대한 추가 공시를 요구했다.

또한, 2025년 7월 28일, 하버원의 자칭 개인 주주가 뉴욕 주 법원에 'William Johnson v. HarborOne Bancorp, Inc., et al.'이라는 제목의 소송을 제기했다.

이 소송은 하버원 및 합병 계약 체결 당시 하버원 이사회의 특정 구성원을 피고로 하고 있다.

2025년 7월 29일, 또 다른 자칭 개인 주주가 동일한 법원에 동일한 피고를 상대로 'Paul Parshall v. HarborOne Bancorp, Inc., et al.'이라는 제목의 추가 소송을 제기했다.

존슨 및 파샬 사건과 하버원, 이스턴, 그들의 이사회 또는 위원회 및/또는 그들의 이사 또는 임원과 관련된 합병 계약, 합병, 제안된 거래 또는 관련 거래에 직접 또는 간접적으로 관련된 유사한 사건들은 '합병 소송'으로 지칭된다.

현재까지 제기된 합병 소송은 일반적으로 위임장/전망장이 중요한 정보를 누락하고 있다고 주장하며, 뉴욕 일반법에 따른 과실 허위 진술 및 은폐 및 과실에 대한 청구를 제기하고 있다.

현재까지 제기된 합병 소송은 합병의 성사를 금지하는 금지명령, 합병의 취소, 소송 비용(변호사 수임료 및 전문가 수수료 및 비용 포함) 및 법원이 정당하다고 판단하는 기타 구제를 요구하고 있다.

하버원은 존슨 및 파샬 사건이 근거가 없으며, 적용 가능한 법률에 따라 추가 공시가 필요하지 않다고 믿고 있으며, 요청된 추가 공시는 중요하지 않다고 판단하고 있다.

하버원과 그 이사들은 각 합병 소송 및 이후에 제기된 유사한 소송에 대해 강력히 방어할 계획이다.

2025년 8월 6일부터 제안된 거래의 성사까지 추가 요구서가 접수되거나 추가 합병 소송이 제기될 가능성이 있다.

이스턴과 하버원은 합병 소송의 결과를 예측하거나 손실의 가능성 또는 범위를 추정할 수 없다.

새로운 주장이나 상당히 다른 주장이 없는 한, 이스턴과 하버원은 그러한 추가 요구서나 소송을 반드시 공개하지 않을 것이다.

이스턴과 하버원은 합병 소송 및 요구서의 모든 주장을 부인하며, 위임장/전망장에서 추가 공시가 필요하지 않다고 믿고 있다.

그러나 공시 청구를 무효화하고, 불편, 비용 및 방해를 피하며, 하버원 주주 특별회의 또는 제안된 거래의 성사를 지연시키려는 노력을 방지하기 위해, 이스턴과 하버원은 위임장/전망장에 포함된 공시를 보완하기 위해 추가 공시(이하 '보충 공시')를 제공한다.

하버원과 하버원 이사회는 위임장/전망장과 관련하여 법률을 위반하거나 주주에 대한 의무를 위반했다고 부인하며, 보충 공시 및 이 현재 보고서의 내용은 적용 가능한 법률에 따라 보충 공시의 법적 필요성이나 중요성을 인정하는 것으로 해석되어서는 안 된다.

보충 공시를 제공하기로 한 결정은 제안된 거래와 관련하여 지급될 합병 대가나 하버원 주주 특별회의의 일정에 영향을 미치지 않는다.보충 공시는 아래에 포함되어 있으며, 위임장/전망장과 함께 읽어야 한다.

보충 공시는 2025년 6월 27일에 SEC에 제출된 위임장/전망장을 보완하며, 2025년 7월 2일 기준 하버원 주주들에게 최초로 발송된 것이다.

보충 공시는 위임장/전망장에 포함된 정보와 다르거나 충돌하는 경우, 보충 공시에 명시된 정보가 위임장/전망장에 포함된 해당 정보를 대체하는 것으로 간주된다.

추가된 텍스트는 위임장/전망장에 참조된 공시의 텍스트에 추가된 내용을 나타내며, 삭제된 텍스트는 삭제된 것으로 표시된다.

'합병의 배경'이라는 제목 아래의 공시는 위임장/전망장 47페이지의 10번째 단락을 다음과 같이 수정하여 보완된다.

2025년 3월 7일, 하버원에 대한 실사를 완료한 후, 이스턴은 실사 및 시장 조건으로 인해 하버원 보통주 1주당 이스턴 보통주 0.75주로 고정된 교환 비율의 전량 주식 거래에 들어갈 준비가 되어 있다고 밝혔다.

이는 2025년 3월 7일 이스턴 보통주의 종가를 기준으로 하버원 보통주의 가치를 12.17달러로 평가한 것이다.

이스턴의 교환 비율 조정 이유에는 하버원의 2026년 순이익에 대한 애널리스트 추정치 감소 및 하버원의 금리 마크, 신용 마크 및 예금 유출에 대한 이스턴의 가정 변경이 포함된다.

이스턴의 제안에는 결합된 회사가 하버원의 비이자 비용의 약 40%에 해당하는 비용 절감을 누릴 것이라는 가정이 포함되어 있다.

'합병의 배경'이라는 제목 아래의 공시는 위임장/전망장 48페이지의 3번째 단락을 다음과 같이 수정하여 보완된다.

2025년 4월 7일, 이스턴은 하버원 보통주 1주당 이스턴 보통주 0.765주로 고정된 교환 비율의 전량 주식 거래에 대한 비구속적인 관심 표현을 제출했다.

이스턴의 제안에는 결합된 회사가 하버원의 비이자 비용의 약 40%에 해당하는 비용 절감을 누릴 것이라는 가정이 포함되어 있다.

해당 교환 비율은 2025년 4월 7일 이스턴 보통주의 종가를 기준으로 하버원 보통주의 가치를 11.12달러로 평가한 것이다.

관심 표현은 또한 이스턴 거래 종료 후 이스턴 및 이스턴은행의 이사회 구성원이 될 하버원 이사 2명을 이스턴이 선택할 것이라는 내용을 포함하고 있다.

'하버원의 재무 자문사의 의견 - 선택된 기업 분석'이라는 제목 아래의 공시는 위임장/전망장 55페이지의 이 하위 섹션의 첫 번째 단락의 마지막 문장과 이 하위 섹션의 첫 번째 단락 다음에 나오는 선택된 기업 목록을 삭제하고 다음과 같이 재작성된다.

하버원에 대한 선택된 기업(및 각각의 재무 및 평가 지표)은 레이몬드 제임스에 의해 관련성이 있다고 판단되었다.선택된 기업의 재무 및 평가 지표는 다음과 같다.

선택된 기업, 자산, TCE, 대출, LLRs, NPAs, 핵심, 핵심, 효율성은 다음과 같다:

ConnectOne Bancorp, Inc.는 자산 9,880, TCE 9.5%, 대출 105.8%, LLRs 1.00%, NPAs 0.58%, 핵심 0.78%, 핵심 7.7%, 효율성 2.72%, 55.6%이다.

Flushing Financial Corporation은 자산 9,039, TCE 7.8%, 대출 94.0%, LLRs 0.59%, NPAs 0.57%, 핵심 0.32%, 핵심 4.4%, 효율성 2.15%, 80.8%이다.

Univest Financial Corporation은 자산 8,128, TCE 8.9%, 대출 101.0%, LLRs 1.27%, NPAs 0.41%, 핵심 0.97%, 핵심 11.2%, 효율성 2.86%, 65.7%이다.

Tompkins Financial Corporation은 자산 8,109, TCE 7.7%, 대출 93.0%, LLRs 0.94%, NPAs 0.80%, 핵심 0.90%, 핵심 12.0%, 효율성 2.79%, 66.3%이다.

Kearny Financial Corp.는 자산 7,731, TCE 8.3%, 대출 102.1%, LLRs 0.77%, NPAs 0.49%, 핵심 0.08%, 핵심 1.0%, 효율성 1.84%, 77.2%이다.

Metropolitan Bank Holding Corp.는 자산 7,616, TCE 9.6%, 대출 98.3%, LLRs 1.07%, NPAs 1.21%, 핵심 0.90%, 핵심 9.4%, 효율성 3.59%, 62.3%이다.

Peapack-Gladstone Financial Corporation은 자산 7,121, TCE 8.2%, 대출 89.8%, LLRs 1.31%, NPAs 1.36%, 핵심 0.47%, 핵심 5.7%, 효율성 2.43%, 77.1%이다.

Washington Trust Bancorp, Inc.는 자산 6,586, TCE 7.0%, 대출 101.1%, LLRs 0.80%, NPAs 0.33%, 핵심 0.66%, 핵심 11.1%, 효율성 1.97%, 69.6%이다.

TrustCo Bank Corp NY는 자산 6,339, TCE 10.8%, 대출 93.1%, LLRs 0.99%, NPAs 0.33%, 핵심 0.81%, 핵심 7.5%, 효율성 2.59%, 61.1%이다.

CNB Financial Corporation은 자산 6,296, TCE 8.4%, 대출 84.4%, LLRs 1.03%, NPAs 0.89%, 핵심 0.90%, 핵심 10.0%, 효율성 3.42%, 66.1%이다.

Shore Bancshares, Inc.는 자산 6,231, TCE 7.2%, 대출 86.3%, LLRs 1.21%, NPAs 0.40%, 핵심 0.94%, 핵심 13.2%, 효율성 3.10%, 61.3%이다.

Financial Institutions, Inc.는 자산 6,117, TCE 8.1%, 대출 87.7%, LLRs 1.07%, NPAs 0.68%, 핵심 0.68%, 핵심 10.2%, 효율성 2.86%, 78.2%이다.

Camden National Corporation은 자산 5,805, TCE 7.6%, 대출 88.8%, LLRs 0.87%, NPAs 0.11%, 핵심 0.95%, 핵심 13.1%, 효율성 2.46%, 62.1%이다.

Northfield Bancorp, Inc.는 자산 5,666, TCE 11.8%, 대출 97.2%, LLRs 0.87%, NPAs 0.36%, 핵심 0.48%, 핵심 4.2%, 효율성 2.10%, 67.4%이다.

Mid Penn Bancorp, Inc.는 자산 5,471, TCE 9.8%, 대출 94.7%, LLRs 0.80%, NPAs 0.41%, 핵심 0.91%, 핵심 11.2%, 효율성 3.11%, 64.9%이다.

Peoples Financial Services Corp.는 자산 5,092, TCE 7.2%, 대출 90.6%, LLRs 1.05%, NPAs 0.45%, 핵심 0.54%, 핵심 7.3%, 효율성 2.84%, 63.6%이다.

Hingham Institution for Savings는 자산 4,523, TCE 9.7%, 대출 153.5%, LLRs 0.69%, NPAs 0.04%, 핵심 0.37%, 핵심 3.7%, 효율성 1.19%, 55.7%이다.

Arrow Financial Corporation은 자산 4,306, TCE 8.8%, 대출 88.7%, LLRs 0.99%, NPAs 0.50%, 핵심 0.79%, 핵심 9.3%, 효율성 2.74%, 66.7%이다.

'하버원의 재무 자문사의 의견 - 할인된 현금 흐름 분석'이라는 제목 아래의 공시는 위임장/전망장 56페이지의 이 하위 섹션의 첫 번째 단락을 다음과 같이 수정하여 보완된다.레이몬드 제임스는 하버원에 대한 할인된 현금 흐름 분석을 수행했다.

레이몬드 제임스는 8%의 유동 자본 비율을 유지하기 위해 예상된 자유 현금 흐름을 계산했으며, 2025년에는 7480만 달러, 2026년에는 900만 달러, 2027년에는 1630만 달러, 2028년에는 1750만 달러, 2029년에는 1880만 달러로 예상되었다.

레이몬드 제임스는 예상 기간에 따라 2029년을 분석의 마지막 해로 가정하고, 2029년 조정된 수익 4420만 달러에 대해 8.0배에서 12.0배의 배수를 적용하여 하버원의 2029년 예상 단말 가치를 도출했다.

할인된 현금 흐름 분석을 위해 레이몬드 제임스는 하버원의 희석 주식 수가 4340만 주라고 가정했다.

예상된 자유 현금 흐름과 단말 가치는 11.5%에서 13.5%의 범위로 현재 가치로 할인되었다.

할인율 범위는 하버원 보통주 보유자 또는 잠재적 구매자의 요구 수익률에 대한 다양한 가정을 반영하기 위해 선택되었으며, 레이몬드 제임스는 전문적인 판단과 산업 경험을 바탕으로 적절하다고 판단한 요소를 고려하여 선택했다.

할인된 현금 흐름 분석의 결과는 하버원의 주당 가치가 7.10달러에서 9.98달러 사이로 나타났으며, 이는 레이몬드 제임스의 의견을 위한 합병 대가의 주당 가치인 11.87달러와 비교되었다.

할인된 현금 흐름 분석은 널리 사용되는 평가 방법론이지만, 이러한 방법론의 결과는 자산 및 수익 성장률, 단말 가치 및 할인율과 같은 가정에 크게 의존하며, 결과는 반드시 실제 가치나 미래 결과를 나타내지 않는다.

'하버원의 재무 자문사의 의견 - 선택된 거래 분석'이라는 제목 아래의 공시는 위임장/전망장 56-57페이지의 이 하위 섹션의 첫 번째 단락의 마지막 문장과 이 하위 섹션의 첫 번째 단락 다음에 나오는 거래 목록을 삭제하고 다음과 같이 재작성된다.

분석에 사용된 선택된 거래(각각의 거래 발표 날짜 및 재무 및 평가 지표 포함)는 다음과 같다.

CNB Financial Corp. / ESSA Bancorp, Inc.는 2025년 1월 10일 발표되었으며, TBV 96%, 핵심 LTM EPS 12.3배이다.

Northwest Bancshares, Inc. / Penns Woods Bancorp, Inc.는 2024년 12월 17일 발표되었으며, TBV 139%, 핵심 LTM EPS 13.6배이다.

Independent Bank Corp. / Enterprise Bancorp, Inc.는 2024년 12월 9일 발표되었으며, TBV 155%, 핵심 LTM EPS 16.4배이다.

EverBank Financial Corp / Sterling Bank and Trust, FSB는 2024년 9월 16일 발표되었으며, TBV 82%, 핵심 LTM EPS 31.8배이다.

NBT Bancorp Inc. / Evans Bancorp, Inc.는 2024년 9월 9일 발표되었으며, TBV 132%, 핵심 LTM EPS 32.5배, FY EPS 24.5배, FY EPS 18.3배이다.

ConnectOne Bancorp Inc. / The First of Long Island Corporation는 2024년 9월 5일 발표되었으며, TBV 74%, 핵심 LTM EPS 12.7배, FY EPS 14.8배, FY EPS 10.8배이다.

WesBanco Inc. / Premier Financial Corp.는 2024년 7월 26일 발표되었으며, TBV 142%, 핵심 LTM EPS 11.9배, FY EPS 12.9배, FY EPS 11.9배이다.

Eastern Bankshares Inc. / Cambridge Bancorp는 2023년 9월 19일 발표되었으며, TBV 114%, 핵심 LTM EPS 10.3배, FY EPS 13.6배, FY EPS 15.0배이다.

'합병의 이사 및 임원의 이해관계'라는 제목 아래의 공시는 위임장/전망장 68페이지의 마지막 단락 다음에 추가 단락을 추가하여 보완된다.

이 섹션의 '합병의 이사 및 임원의 이해관계'라는 제목 아래에 설명된 바와 같이, 이 위임장/전망장 날짜 기준으로 하버원의 이사 또는 임원은 이스턴 또는 그 자회사와의 서비스에 대한 계약을 체결한 바가 없다.

이 현재 보고서(Form 8-K)는 하버원과 이스턴의 재무 상태, 운영 결과, 사업 계획 및 향후 성과에 대한 '전망 진술'을 포함할 수 있다.

'예상', '신뢰', '추정', '기대', '예측', '의도', '계획', '프로젝트', '할 수 있다', '할 것이다' 또는 유사한 단어와 표현은 이러한 전망 진술을 식별하기 위한 것이다.이러한 전망 진술은 이스턴과 하버원의 현재 기대 및 가정에 기반하고 있다.

전망 진술은 미래 결과 및 사건과 관련이 있으므로 본질적으로 불확실성, 위험 및 예측하기 어려운 상황 변화에 노출되어 있다.

여러 가지 위험, 불확실성 또는 기타 요인이 이스턴과 하버원의 미래 재무 결과 및 성과에 영향을 미칠 수 있으며, 실제 결과나 성과가 예상 결과나 성과와 실질적으로 다를 수 있다.

이러한 위험 및 불확실성에는 합병 계약을 종료할 권리가 발생할 수 있는 사건, 변화 또는 기타 상황의 발생, 이스턴 또는 하버원에 대한 법적 절차의 결과, 제안된 거래 완료 지연, 필요한 규제 승인 미취득(이러한 승인이 결합된 회사에 부정적인 영향을 미치거나 제안된 거래의 예상 이점을 저해할 수 있는 조건을 부과할 위험 포함) 또는 주주 승인 미취득, 제안된 거래의 조건을 적시에 또는 전혀 충족하지 못하는 것 등이 포함된다.

제안된 거래의 예상 이점이 예상보다 늦게 또는 전혀 실현되지 않을 가능성, 예상보다 더 비쌀 가능성, 제안된 거래 후 수익이 예상보다 낮을 가능성, 제안된 거래 진행 중 특정 비즈니스 기회 및 전략적 거래에 대한 제한의 영향, 경영진의 지속적인 비즈니스 운영 및 기회에 대한 주의 분산, 제안된 거래 발표 또는 완료로 인한 비즈니스 또는 직원 관계의 잠재적 부정적 반응 또는 변화, 이스턴과 하버원의 성공적인 제안된 거래 및 통합 완료 가능성, 제안된 거래와 관련하여 이스턴의 추가 주식 발행으로 인한 희석, 일반 경제, 정치 또는 시장 요인이 회사 또는 제안된 거래에 미치는 잠재적 영향 등이 포함된다.위의 요인 목록은 포괄적이지 않다.

적용 가능한 법률이나 규정에 따라 요구되는 경우를 제외하고, 이스턴과 하버원은 이러한 요인이나 향후 사건이나 발전을 반영하기 위해 포함된 전망 진술의 결과를 공개적으로 발표할 의무를 부인한다.

이스턴, 하버원 및 여기 포함된 전망 진술에 영향을 미칠 수 있는 요인에 대한 추가 정보는 이스턴의 2024년 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 연례 보고서(Form 10-K), 2025년 3월 31일 종료된 분기 보고서(Form 10-Q) 및 SEC에 제출한 기타 서류, 하버원의 2024년 12월 31일 종료된 회계연도에 대한 연례 보고서(Form 10-K), 2025년 3월 31일 종료된 분기 보고서(Form 10-Q), 2025년 6월 30일 종료된 분기 보고서(Form 10-Q) 및 SEC에 제출한 기타 서류에서 확인할 수 있다.SEC 제출 서류는 www.sec.gov에서 무료로 이용할 수 있다.

이 문서에 포함된 연간화된, 프로포르마, 예상 및 추정 수치는 설명 목적으로만 사용되며, 예측이 아니며 실제 결과를 반영하지 않을 수 있다.

이 커뮤니케이션은 위임장이나 제안된 거래와 관련된 증권에 대한 위임장, 동의 또는 승인을 요청하는 것이 아니며, 하버원, 이스턴 또는 결합된 회사의 증권을 판매하겠다는 제안이나 증권을 구매하겠다는 제안으로 간주되지 않는다.

제안의 요청으로 간주되지 않으며, 그러한 제안, 요청 또는 판매가 불법인 관할권에서 증권이 판매되지 않는다.

증권의 제안은 미국 증권법 제10조의 요구 사항을 충족하는 전망장을 통해서만 이루어질 수 있으며, 적용 가능한 법률에 따라 이루어져야 한다.

제안된 거래와 관련하여 이스턴은 SEC에 등록신청서(Form S-4)를 제출했으며, 이 등록신청서에는 하버원의 위임장이 포함되어 있으며, 이는 하버원 주주들에게 배포되어 하버원의 이스턴과의 합병에 대한 투표와 관련된 것이다.

투자자 및 증권 보유자는 제안된 합병 및 관련 사항에 대한 중요한 정보가 포함된 등록신청서 및 위임장/전망장(제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출된 기타 문서 포함)을 읽을 것을 권장한다.

투자자 및 증권 보유자는 이러한 문서 및 이스턴과 하버원이 SEC에 제출한 기타 문서를 무료로 SEC 웹사이트(www.sec.gov)에서 얻거나, 이스턴의 웹사이트(https://investor.easternbank.com)에서 '재무' 탭 아래의 'SEC 제출' 항목을 통해 얻거나, 하버원의 웹사이트(https://www.HarborOne.com/)에서 '투자자 관계' 탭 아래의 'SEC 제출' 항목을 통해 얻을 수 있다.

또한, 이스턴 또는 하버원이 SEC에 제출한 문서는 위의 주소 및 전화번호로 요청하여 무료로 제공받을 수 있다.

이스턴 뱅크셰어스, Inc. 투자자 관계 이메일: a.hersom@easternbank.com 전화: (860) 707-4432

하버원뱅코프, Inc. 투자자 관계 이메일: SFinocchio@HarborOne.com 전화: (508) 895-1180

하버원과 이스턴의 이사, 임원 및 특정 경영진 및 직원은 하버원 주주들로부터 제안된 거래와 관련하여 위임장을 요청하는 데 참여하는 것으로 간주될 수 있다.

하버원의 이사 및 임원에 대한 정보는 2025년 주주 연례 회의에 대한 하버원의 최종 위임장(Schedule 14A)에 포함되어 있으며, 이는 2025년 4월 1일에 SEC에 제출되었다.

제안된 거래와 관련하여 참여자의 이해관계 및 기타 참여자로 간주될 수 있는 사람들에 대한 추가 정보는 제안된 거래에 대한 위임장/전망장을 읽음으로써 확인할 수 있다.이 문서의 무료 사본은 위에서 설명한 대로 얻을 수 있다.

이 보고서는 1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라 작성되었으며, 등록자는 아래 서명된 자에 의해 적절히 서명되었다.하버원뱅코프, Inc.서명: /s/ Joseph F. Casey이름: Joseph F. Casey직책: 사장 및 CEO날짜: 2025년 8월 6일



※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다.

미국증권거래소 공시팀