아울러 “회사 측은 이번 사임을 ‘가족 문제가 이사회 운영 문제로 비화해 내린 결정’이라고 설명했으나, 이는 이사 보수 의결 과정이 법원으로부터 위법 판단을 받은 직후 이뤄졌다는 점에서 이해돼야 한다”고 덧붙였다.
이어 “최근 법원은 조 회장이 참여한 이사 보수한도 승인 결의가 상법을 위반해 위법하다고 판단하고 이를 취소했다”며 “이는 단순한 내부 갈등이 아니라 의결 구조의 공정성에 관한 사법적 판단”이라고 강조했다. 또한 “조 회장의 사임은 결국 법원의 판단이 현실에 반영된 결과”라고 밝혔다.
주주연대는 보수 문제에 대해서는 책임 있는 조치가 선행돼야 한다고 주장했다.
이에 대해 “조 회장은 2023년 구속 기소돼 약 9개월간 수감됐다가 보석으로 석방됐으며, 이후 1심에서 실형을 선고받아 다시 법정 구속됐다”며 “그 과정에서 2023년 약 47억원, 2024년에도 약 47억원의 보수를 수령했다”고 밝혔다. 이어 “2024년 사업보고서에 따르면 이사 7명에게 지급된 총보수는 약 59억원이며, 그중 약 80%가 조 회장 1인에게 집중됐다”고 설명했다.
주주연대는 “장기간 구속 상태로 정상적인 경영 활동이 제한됐던 기간이 포함돼 있었다는 점을 고려할 때, 이러한 보수 규모가 직무 수행과 합리적으로 대응하는 수준이었는지에 대한 설명과 검증이 필요하다”며 “현재 구속 기간 중 지급된 보수의 적정성과 관련해서는 주주대표소송이 진행 중”이라고 밝혔다. 또한 “사내이사 사임 여부와 별개로, 그간 지급된 보수의 적정성에 대해 회사는 주주와 시장에 명확한 설명을 제시하고 이에 상응하는 입장을 밝혀야 한다”고 강조했다.
회사 측이 이번 사안의 배경을 가족 문제로 설명한 데 대해서도 주주연대는 반박했다.
주주연대는 “이번 주주총회 결의 취소 판결에서 법원이 강조한 핵심은 ‘이사가 자신의 보수와 관련해 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지해 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호’해야 한다는 점”이라고 밝혔다.
이어 “회사 측은 해당 소송이 사적 분쟁에 불과하다는 취지로 주장했으나, 법원은 해당 소송이 회사의 의사결정 과정의 정당성과 공정성을 점검하기 위한 주주권 행사라는 점을 분명히 했다”며 “현재 사안을 단순한 가족 문제로 설명하는 것은 판결의 핵심 취지와는 거리가 있다”고 설명했다.
또한 “이해상충 상황에서 지배적 영향력을 가진 인물이 의사결정 구조에 미치는 영향에 대한 견제 장치가 충분히 작동하지 않는 이상 문제는 해결되지 못한다”며 “사내이사 사임만으로는 구조적 문제의 근본적 해소를 담보하기 어렵다”고 밝혔다.
특히 “조현범 회장의 200억원대 횡령·배임 혐의 사건이 대법원에 상고된 상태인 만큼, 의사결정 구조의 독립성과 책임성에 대한 검증은 더욱 중요해진 상황”이라고 강조했다.
주주연대는 3월 정기주주총회를 앞두고 ▲감사위원 분리선출 대상 사외이사 후보 추천 ▲업무 관련 중대한 범죄 확정 시 이사 자격 제한 정관 개정안 ▲조현범 이사 보수 0원 결정 안건 등을 제안한 바 있다.
주주연대는 “이는 의사결정에서의 이해상충 구조를 바로잡고 책임과 보수가 어긋나지 않도록 하기 위한 제도적 정비 과제”라고 설명했다. 이어 “보수 문제와 이사 자격 문제, 그리고 독립적인 사외이사 선임은 서로 분리된 사안이 아니라 의사결정 구조의 공정성과 책임성을 확보하기 위한 동일한 과제”라고 덧붙였다.
주주연대는 “이번 사안은 한국앤컴퍼니의 기업가치와 모든 주주의 공동 이익에 관한 구조적 문제”라며 “이사회 독립성은 선언이 아니라 구조적 개편을 통해서만 회복될 수 있으며, 사법부 판단의 취지에 부합하는 방향으로 실질적 재정비가 뒤따라야 한다”고 밝혔다.
한국앤컴퍼니 주주연대는 회사의 장기적 가치 제고와 주주권 보호라는 원칙 아래 책임 있는 주주권 행사를 지속해 나갈 방침이다.
연대 법률대리인 김학유 변호사는 “사내이사직과 대표이사직에서 물러났다는 사실만으로 구조적 영향력과 책임까지 소멸되는 것은 아니다. 사법 판단으로 확인된 이해상충 구조에 대한 실질적 개선이 뒤따르지 않는다면 이번 조치는 충분한 해결책이 되기 어렵다”고 밝혔다. 이어 “이번 사임은 책임 논의의 종결이 아니라 출발점”이라며 “특정 인물의 영향력에 좌우되지 않는 독립적 이사회 운영이 확보되지 않는다면 동일한 문제가 반복될 수 있다”고 덧붙였다.
한국앤컴퍼니 주주연대는 2025년 하반기 결성된 소수주주연대를 모태로, 2026년 2월 주주 참여 확대에 따라 주주연대로 전환된 주주 연대체로서, 이사 보수 및 책임 문제에 대한 법적 대응과 관련 제도 개선 활동을 수행하고 있다.
신용승 기자 credit_v@beyondpost.co.kr
