하트코어엔터프라이시스(HTCR, HeartCore Enterprises, Inc. )는 스미스 재팬 홀딩스와 주식 매매 계약을 체결했다.

4일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 10월 31일(이하 "종료일") 하트코어엔터프라이시스(이하 "회사")는 스미스 재팬 홀딩스 KK(이하 "구매자")와 주식 매매 계약(이하 "구매 계약")을 체결했다.

이 계약에 따라 회사는 구매자에게 하트코어 일본(회사 소속의 완전 자회사)의 모든 발행 주식을 판매하기로 합의했다.

구매 계약에 명시된 바에 따르면, 주식 매매의 구매 가격은 ¥1,800,418,650(약 1,200만 달러에 해당하며, 2025년 10월 24일 연방준비은행 환율인 ¥152.82 = USD $1 기준)으로, 구매 계약에 명시된 조정 사항에 따라 지급된다.지급 방식은 다음과 같다.

(a) 구매자는 종료일에 회사에 대해 하트코어 일본의 부채 금액(이하 "추정 부채")을 차감한 ¥1,013,340,000을 지급한다(최종 금액은 "종료 지급금"이라 한다). (b) 구매자는 종료 지급금에서 ¥126,133,200(이하 "유보 금액")을 보유하며, 구매 계약의 조항에 따라 종료일로부터 180일 후 또는 구매 계약에 정의된 순유형자산이 최종 결정되는 날짜 중 늦은 첫 번째 영업일에 회사에 지급한다(이 날짜를 "유보 해제일"이라 한다). (c) 구매자는 하트코어 일본의 "하트코어 CMS" 제품에 대한 라이센스 계약과 관련하여 ¥273,866,800(이하 "장기 유보 금액")을 종료 지급금에서 보유하며, 구매 계약에 명시된 대로 지급한다.

(d) 구매 계약의 조항에 따라, 구매자는 ¥387,078,650(이하 "연기된 대가")을 종료 지급금에서 보유하며, 이는 연 6.65%의 복리 이자율로 ¥322,700,000의 원금으로 구성되며, 2028년 10월 31일 종료일의 세 번째 기념일에 지급된다.

(e) 종료일 기준 하트코어 일본의 실제 부채 금액(이하 "최종 부채 금액")이 최종 결정된 후 5영업일 이내에 구매자는 회사에 대해 (i) 추정 부채에서 (ii) 최종 부채 금액을 차감한 금액을 지급한다(이 지급을 "부채 조정 지급금"이라 한다). 최종 부채 금액이 추정 부채보다 클 경우, 구매자는 지급할 의무가 없다.

구매 계약의 조항에 따라, 종료일로부터 6개월 동안 회사는 구매자에게 특정 회계 및 보고 전환 서비스를 제공하기로 합의하였으며, 구매자는 회사에 특정 인사 전환 서비스를 제공하기로 합의했다.

구매 계약은 이와 같은 거래에 대한 일반적인 진술, 보증, 조건, 계약 및 면책 의무를 포함하고 있다.주식 매매는 2025년 10월 31일에 완료됐다.

구매 계약의 주요 조건에 대한 요약은 완전한 내용을 포함하지 않으며, 구매 계약의 전체 텍스트에 대한 참조로 한정된다.2025년 10월 31일, 회사는 주식 매매 완료를 발표하는 보도 자료를 발행했다.

보도 자료는 여기 첨부된 바와 같이 제공되며, 1934년 증권거래법 제18조의 목적을 위해 제출된 것으로 간주되지 않으며, 1933년 증권법 또는 증권거래법에 따라 제출된 등록서류에 포함되지 않는다.

회사는 일본에서 소프트웨어 사업 자산을 매각하고 Go IPO 컨설팅 사업에 집중하기로 전략적 결정을 내렸다.

이에 따라, 주식 매매 외에도 회사는 시그마웨이즈 주식회사에 대한 51% 지분 매각을 위한 모든 전략적 대안을 평가하고 있다.

주식 매매가 완료된 후, 회사는 2025년 11월 4일 기준으로 주주 자본이 500만 달러를 초과한다.



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미국증권거래소 공시팀